Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2007 по делу n А14-340-2006-5/5. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«17» августа 2007 года                                                  Дело № А14-340-2006-5/5

г.Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2007г.

Постановление в полном объеме изготовлено  17 августа 2007г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Колянчиковой Л.А.,

судей                                                                                     Алферовой Е.Е.,

Федорова В.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Плотниковой Е.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  Федерального государственного унитарного предприятия «Воронежский механический завод»  на решение Арбитражного суда Воронежской области от 22.06.2007г. по делу №А14-340-2006-5/5 по иску Общества с ограниченной ответственностью «Пресс-2001», г.Воронеж, к Федеральному государственному унитарному предприятию «Воронежский механический завод», г. Воронеж, с участием третьего лица – Общество с ограниченной ответственностью «Ветераны ВПК», г. Воронеж, о взыскании 1 405 104 руб. 39 коп. (судья Шишкина В.М.)

при участии:

от ООО «Пресс-2001» – Валежников С.В., представитель по доверенности б/н от 21.12.2006г.;

от ФГУП «Воронежский механический завод» – Добросоцких В.И., ведущий юрисконсульт, доверенность №5 от 29.06.2007г.;

от ООО «Ветераны ВПК» - представитель не явился, извещен надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Пресс-2001» (далее – ООО «Пресс-2001», истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Федеральному государственному унитарному предприятию «Воронежский механический завод» (далее – ФГУП «ВМЗ», ответчик) о взыскании 3156775 руб. 61 коп. задолженности, в том числе 2724884,31 руб. основного долга за поставленный товар и 431891,30 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.06.2004г. по 11.02.2006г., с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда от 10.04.2006г. иск удовлетворен частично, с ФГУП «ВМЗ» в пользу ООО «ПРЕСС-2001» взыскано 2724884 руб. 31 коп. основной задолженности, 429934 руб. 53 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а всего 3154818 руб. 84 коп., и 490 руб. 20 коп. госпошлины.

Постановлением кассационной инстанции от 12.07.2006г. состоявшийся по делу судебный акт отменен, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию.

При новом рассмотрении, согласно ст. 49 АПК РФ, истец уточнил основания иска и размер требований, заявив требования о взыскании 1405104 руб. 39 коп. основного долга за поставленный в рамках дилерского договора №1414 от 14.03.2003г. по накладным товар за общий период с 18.03.2003г. по 31.01.2005г. (с учетом уточнения).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 22.06.2007г. иск удовлетворен, с ответчика взыскано 1 405 104 руб. 39 коп. основной задолженности и 500 руб. госпошлины.

Не согласившись с принятым решением ФГУП «ВМЗ» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с  жалобой, в которой просило вынесенное решение отменить и принять по делу новый судебный акт. При этом заявитель апелляционной жалобы сослался на то, что судом был сделан неверный вывод о том, что договор уступки №19 от 29 июля 2007 года между сторонами заключен не был.

Как указывает заявитель жалобы, на основании заключенного договора уступки права требования ООО «Ветераны ВПК» было передано право требования задолженности от ФГУП «ВМЗ» в размере 2 700 000 руб. Впоследствии размер задолженности был снижен и составил 2 167 514 руб. 05 коп. Задолженность ФГУП «ВМЗ» перед ООО «Ветераны ВПК» была увеличена на 2 700 000 руб. Взаимные поставки между истцом и ответчиком по договору №1414 от 14.03.2003г. осуществлялись по март 2005г. и по состоянию на 01.04.2005г. общая сумма долга ФГУП «ВМЗ» перед ООО «Пресс-2001» составила 738 397 руб. 98 коп., которая взыскана с ответчика на основании решения суда от 15.11.2006г. по делу №А14-5305-2006/217/17.

В судебном заседании Арбитражного суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы  жалобы, указав, что договор уступки №19 от 29.07.2004г. был заключен и фактически исполнен.

Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, в связи с чем,  просил оставить его без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие не явившегося представителя ООО «Ветераны ВПК», надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в порядке ст.ст.156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства  арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст.268 АПК РФ).

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей истца и ответчика, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение следует отставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Как установлено Арбитражным судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, 14.03.2003г. истцом и ответчиком был заключен дилерский договор № 1414, по условиям которого ФГУП «ВМЗ» (предприятие) предоставляет ООО «Пресс-2001» (фирме) право на распространение плит электрических Р-5, Р-7, плит газовых ПГ-4м и ПГ-4, при выполнении условий оплаты денежными средствами не менее чем за два дня до поставки (п.1.1., 4.1.).

В соответствии с п.2.7. договора, ООО «Пресс-2001» обязуется ежемесячно, не позднее чем за 15 рабочих дней до начала календарного месяца, предоставлять ФГУП «ВМЗ» заявку на следующий месяц с точным указанием номенклатуры и количества продукции.

Стороны также согласовали порядок оплаты, кроме указанного в п.4.1., по согласованию сторон встречными поставками, ценными бумагами и другими способами, не противоречащими законодательству (п.4.2.).

Как установлено судом на основании исследованных накладных (т.2, л.д.52-т.3, л.д.119),  истец поставил ответчику товар на общую сумму 45 019 993 руб. 89 коп.,  в том числе НДС – 18%.

Получение продукции по указанным накладным, с учетом уточнений от 13 июня 2007 года и 18 июня 2007 года, ответчиком не отрицается.

Сторонами не оспаривается, что полученная продукция была оплачена частично, с учетом встречных поставок за заявленный период и перечисления денежных средств (т.3, л.д.122-127).

Согласно ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор).

Исходя из установленных по делу обстоятельств, суд пришел к обоснованному выводу о том, что между сторонами возникли отношения, основанные на смешанном обязательстве, в том числе купле-продаже.

Арбитражный суд также установил, что в течение срока действия договора стороны ежемесячно производили сверку расчетов. При этом судом также установлено, что имеются накладные, которые не отражены в актах сверки расчетов.

В связи с этим требования истца рассматривались судом с учетом отношений сторон в рамках дилерского договора №1414 от 14.03.2003г., но применительно к накладным, по которым непосредственно заявлены исковые требования.

Судом также установлено, что истцом не заявлялись требования по некоторым накладным, указанным в актах сверки, что является его правом и не ущемляет прав ответчика.

Доводы ФГУП «ВМЗ» об отсутствии задолженности за переданную истцом продукцию в связи с передачей истцом права требования в сумме 2 700 000 руб. 00 коп. третьему лицу по договору уступки требования №19 от 29.07.2004г. суд обоснованно не принял во внимание.

В соответствии с п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Договором уступки права требования №19 от 29.07.2004г. предусмотрено, что истец уступает, а ООО «Ветераны ВПК» принимает в полном объеме право требования от ФГУП «ВМЗ» на сумму 2 700 000 руб., в том числе НДС – 18% в сумме 411864 руб. 41 коп., принадлежащее истцу по договору №1414 от 14.03.2003г.

В силу статьи 384 Гражданского Кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Учитывая положения указанной статьи,   в договоре уступки права требования должно быть четко определено, какое конкретно право (требование) передается и основание его возникновения.

Проанализировав условия договора уступки требования №19 от 29.07.2004г., суд пришел к правомерному  выводу о том, что уступленное право требования долга возникло из договора №1414 от 14.03.2003г., заключенного между истцом и ответчиком.

Договор №1414 от 14.03.2003г. носит длящийся характер – с момента подписания и в течение одного года с автоматической пролонгацией на следующий срок, если ни одна из сторон не изъявила желания о прекращении договора.

Из представленных суду актов сверки расчетов между истцом и ответчиком на 01.07.2004г., 01.08.2004г. следует, что по состоянию на 01.07.2004г. задолженность ответчика по договору №1414 от 14.03.2003г. составляла 5 391 069 руб. 94 коп.

Поскольку объем прав первоначального кредитора (истца) определяется договором между ним и должником (ответчиком) и иными документами (накладными счетами-фактурами и т.д.), в договоре уступки права должны быть сделаны ссылки на эти документы, послужившие основанием для возникновения обязательства, права по которым переходят к новому кредитору.

Следовательно, уступая право требования долга в сумме 2700000,0 руб. по договору №1414 от 14.03.2003г., т.е. в части задолженности, кредитор должен был конкретизировать основание возникновения долга путем указания периода его образования либо счетов-фактур, накладных и так далее.

Таких сведений, как правильно установил суд первой инстанции, договор уступки права требования №19 от 29.07.2004г. не содержит.

На основании п. 2 ст. 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение, для осуществления требования.

Однако  акт приема-передачи первичных документов, подтверждающих право требования на сумму 2 700 000 руб. 00 коп. по договору №1414 от 14.03.2003г., либо иные документы, позволяющие сделать выводы по правилам статьи 431 ГК РФ, в материалах дела отсутствуют.

Истец также пояснил, что акт приема-передачи документов от истца к третьему лицу по указанному договору, не составлялся. Ответчиком и третьим лицом данные документы суду также представлены не были.

Ссылка ФГУП «ВМЗ» на акты сверки расчетов от 01.08.2004г. между ООО «Пресс-2001» и ФГУП «ВМЗ», и между ФГУП «ВМЗ» и ООО «Ветераны ВПК», как на доказательства заключения и исполнения договора уступки права требования, Арбитражный суд Воронежской области не принял как несостоятельные.

Суд апелляционной инстанции находит данный вывод обоснованным.

Настаивая на произведенных зачетах с истцом и третьим лицом на сумму 2 700 000 руб. 00 коп. в связи с подписанием истцом и третьим лицом договора уступки права требования №19 от 29.07.2004г. в указанных актах сверки расчетов, ответчик не отрицал, что не в состоянии указать, по каким конкретно накладным ФГУП «ВМЗ» произвел зачет. Сами по себе акты сверки расчетов не являются правоустанавливающими документами.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

Суд первой инстанции правильно установил, что право требования, которое уступлено истцом третьему лицу по договору №1414 от 14.03.2003г. является не только неопределенным, но и неопределимым, поскольку его не представляется возможным установить не только из содержания договора уступки, но и из совокупности всех представленных суду доказательств.

При таких обстоятельствах договор уступки права требования №19 от 29.07.2004г. не может считаться заключенным.

Исходя из изложенного,  ответчик вправе был не исполнять обязательство новому кредитору до предъявления ему доказательств перехода права требования к этому лицу, а также  требовать от истца либо третьего лица предоставления ему однозначных доказательств перехода требований по договору уступки права требования №19 от 29.07.2004г. в сумме 2 700 000 руб. 00 коп. от истца к третьему лицу. Однако имеющимся у него правом ответчик не воспользовался.

Таким образом, Арбитражный суд первой инстанции вынес правильное и обоснованное решение о взыскании с ответчика заявленных истцом сумм.

Доводы жалобы о заключении договора уступки права требования суд апелляционной инстанции считает несостоятельными в виду вышеизложенного.

Ссылка ответчика на то, что договор фактически исполнен не может свидетельствовать о его заключении и соответствии требованиям действующего законодательства. Кроме того, Арбитражный суд первой инстанции в обжалуемом решении сделал правильный вывод о том, что ответчик вправе защищать свои права любыми иными способами, перечисленными в статье 12 Гражданского Кодекса РФ, в том числе, путем предъявления соответствующего иска к третьему лицу.

Иных доводов, способных повлиять на правильность выводов суда о необходимости