Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2007 по делу n  А64-609/07-9. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

07 августа 2007 года                                                Дело  № А64-609/07-9

г.Воронеж                                                                                                                                                                                                                   

           Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2007 г.

           Постановление в полном объеме изготовлено 07 августа 2007 г.

          Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                     Суховой И.Б.,

судей                                                                                Федорова В.И.,

                                                                                          Алферовой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания Пучниной М.В.,

          рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Минаевка», с. Минаевка Тамбовского района Тамбовской области, на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 16.05.2007 года по делу № А64-609/07-9, (судья Удалов В.И.),

          по иску Прокуратуры Тамбовской области к ГНУ Тамбовского научно-исследовательского института сельского хозяйства Россельхозакадемии, ООО «Минаевка» при участии третьих лиц – Территориального управления Минимущества России по Тамбовской области, Российской академии сельскохозяйственных наук и филиала ГНУ Тамбовского НИИСХ Россельхозакадемии о признании ничтожной сделки по передаче имущества

          при участии:

от прокуратуры Тамбовской области: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Государственного научного учреждения Тамбовского научно-исследовательского института сельского хозяйства Россельхозакадемии: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ООО «Минаевка»: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

От Российской академии сельскохозяйственных наук: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

От Филиала ГНУ Тамбовского НИИСХ Россельхозакадемии: представитель не явился, извещен надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Прокуратура Тамбовской области обратилась в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к 1)Государственного научного учреждения Тамбовского научно-исследовательского института сельского хозяйства Россельхозакадемии, п. Жемчужный, Ржаксинского района тамбовской области 2) Обществу с ограниченной ответственностью «Минаевка» /далее ООО «Минаевка»/, с. Минаевка, Тамбовской области о признании ничтожной сделки по передаче имущества и о применении последствий их недействительности – обязании ООО «Минаевка» вернуть в собственность Российской академии сельскохозяйственных наук и в оперативное управление учреждения имущество: крупный рогатый скот в количестве 215 голов, балансовой стоимостью 2 643 141, 00 руб., корм и зерно согласно актов приема-передачи на сумму 444 700, 45 руб.

Решением от 16 мая 2007 года Арбитражный суд Тамбовской области признал недействительным (ничтожной) сделку по передаче имущества филиала ГНУ Тамбовского НИИСХ РАСХН «СНИФС» в OCX) «Минаевка» и  применил последствия недействительности ничтожной сделки - обязав ООО «Минаевка» вернуть в собственность Российской академии сельскохозяйственных наук и в оперативное управление учреждения, полученное по сделки имущество крупный рогатый скот в количестве 215 голов балансовой стоимостью 2 643 141 рублей, корм и зерно согласно актам приема - передачи на сумму 444 700 рублей

Не согласившись с принятым судебным актом ООО «Минаевка» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Тамбовской области от 16.05.2007 г., в связи с чем просит его отменить  и производство по делу прекратить.

В судебном заседании апелляционной инстанции лица, участвующие в деле не явились, отзывы на апелляционные жалобы не представили. От  Государственного научного учреждения Тамбовский научно-исследовательский институт сельского хозяйства поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя.

Ввиду наличия доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, учитывая заявление Государственного научного учреждения Тамбовский научно-исследовательский институт сельского хозяйства апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей, в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации /далее - АПК РФ/.

  В судебном заседании апелляционной инстанции объявлялся перерыв до 07.08.2007года /04.08. и 05.08. – выходные дни/.

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, арбитражный  апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения, а  решение Арбитражного суда Тамбовской области от 16.05.2007 года – без изменения по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что филиал Государственного научного учреждения Тамбовского научно-исследовательского института сельского хозяйства Российской академии сельскохозяйственных наук «Среднерусская научно - исследовательская фитопатологическая станция» (сокращенное наименование - филиал ГНУ ТНИИСХ РАСХН «СНИФС»), расположенный в п.Новая жизнь Тамбовского района Тамбовской области, согласно Положению, является обособленным подразделением Российской академии сельскохозяйственных наук.

20.03.2006 года директором института ГНУ ТНИИСХ РАСХН «СНИФС» был подписан приказ № 33 о реорганизации производственного подразделения - филиала «СНИФС» ГНУ Тамбовский НИИСХ путем его присоединения к ООО «Минаевка», на основании которого в ООО «Минаевка» по актам приема - передачи произведена передача имущества, находящегося в оперативном управлении учреждения: крупного рогатого скота в количестве 215 голов балансовой стоимостью 2 643 141 рублей, кормов и зерна на общую сумму 444 700,45 рублей.

Ссылаясь на то, что передача имущества произведена в нарушение пункта 1 статьи 120, пункта 1 статьи 296, статьи 298, пункта 2 статьи 299 Гражданского кодекса Российской Федерации /ГК РФ/, истец обратился в суд с указанным иском.

  Суд первой инстанции, разрешая настоящий спор, правомерно  удовлетворил исковые требования, ввиду следующего.

Государственное научное учреждение Тамбовского научно-исследовательского института сельского хозяйства Россельхозакадемии, является филиалом (ст. 55 ГК РФ) и осуществляет свою деятельность от имени и по поручению Учреждения - института сельского хозяйства Российской академии сельскохозяйственных наук «Среднерусская научно - исследовательская фитопатологическая станция», учредителем которого является Российская академия сельскохозяйственных наук.

Имущество института (учреждения) и филиала в силу пункта 3 Указа Президента РФ от 30.01.1992 года № 84 «О Российской академии сельскохозяйственных наук» является собственностью Россельхозакадемии и соответственно федеральной собственностью. Имущество закреплено за институтом на праве оперативного управления. Филиалу ГНУ ТНИИСХ РАСХН «СНИФС» имущество предоставлено для осуществления его деятельности. Отчуждение или распоряжение имуществом, закрепленным за филиалом и институтом, производиться  в соответствии с уставом и только по согласованию с Россельхозакадемией (г.Москва).

В соответствии с п. 1 ст. 49 ГК РФ юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

Правоспособность учреждений определяется ст. 120 ГК РФ.

Согласно ст. 120 ГК РФ, учреждением признается организация, созданная собственником для осуществления управленческих, социально-культурных или иных функций некоммерческого характера и финансируемая им полностью или частично.

В силу п. 1 ст. 296 ГК РФ учреждение осуществляет права владения, пользования и распоряжения в отношении закрепленного за ним имущества в пределах, установленных законом, в соответствии с целями своей деятельности, заданиями собственника и назначением имущества.

Частью 1 ст. 298 ГК РФ установлен запрет учреждению отчуждать или иным способом распоряжаться закрепленным за ним имуществом и имуществом, приобретенным за счет средств, выделенных ему по смете.

Право оперативного управления имуществом прекращается по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Кодексом, другими законами и иными правовыми актами для прекращения права собственности, а также в случаях правомерного изъятия имущества у предприятия по решению собственника (п. 3 ст. 299 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, по акту приема-передачи, утвержденному 21.03.2006г., филиал ГНУ ТНИИСХ РАСХН «СНИФС» в лице и.о. директора Судниковой В.П. передал в собственность ООО «Минаевка»  крупно-рогатый скот, по акту, утвержденному 24.03.2006 г., филиал ГНУ ТНИИСХ РАСХН «СНИФС» в лице и.о. директора Судниковой В.П. передано ООО «Минаевка» корма, зерно на общую сумму 444 700,45 рублей.

Основанием для передачи указанного имущества послужил приказ № 33 от 20.03.2006 г. ГНУ ТНИИСХ РАСХН «СНИФС» «О реорганизации производственного подразделения филиала ГНУ ТНИИСХ РАСХН «СНИФС» путем присоединения его к ООО «Минаевка».

В соответствии с ч. 4 ст. 57 ГК РФ при реорганизации юридического лица в  форме присоединения к нему  другого  юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения  в единый государственный  реестр  юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. Сведения о реорганизации филиала ГНУ ТНИИСХ РАСХН «СНИФС» в установленном законом порядке отсутствуют.

Вместе с тем, материалами настоящего дела установлено, что приказ № 33 отменен ГНУ ТНИИСХ РАСХН «СНИФС» приказом № 54 от 10.05.2006 года. Однако спорное имущество из ООО «Минаевка» в филиал Тамбовского ГПУ НИИСХ РАСХН «СНИФС» возвращено не было.  ООО «Минаевка» факт передачи ему филиалом ГНУ ТНИИСХ РАСХН «СНИФС» в собственность спорного имущества не оспаривает.

Таким образом, как обоснованно указал суд первой инстанции, передача спорного имущества, имеющего статус федеральной собственности, от филиала к ООО «Минаевка» состоялась без согласия собственника, т.е. с нарушением  пункта 1 статьи 120, пункта 1 статьи 296, статьи 298, пункта 2 статьи 299 ГК РФ.

Положениями статьи 53 ГК РФ определено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

По настоящему спору в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие полномочия и.о. директора Судниковой В.П. на  подписания от имени юридического лица оспариваемых актов приема-передачи.

Судом установлено также, что спорное имущество передано ООО «Минаевка» на безвозмездной основе, письменный договор в отношении спорного имущества сторонами не заключался. Передача спорного имущества от филиала ГНУ ТНИИСХ РАСХН «СНИФС» к ООО «Минаевка» осуществлена путем составления оспариваемых актов,  предназначенных для оформления безвозмездной передачи  спорного имущества.

В соответствии с положениями п. 3 ст. 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

         Анализируя собранные по делу  судом первой инстанции доказательства, а также оспариваемые акты, апелляционный суд пришел к выводу о том, что действия филиала ГНУ ТНИИСХ РАСХН «СНИФС» по передаче крупного рогатого скота в количестве 215 голов балансовой стоимостью 2 643 141 рублей, кормов и зерна на общую сумму 444 700,45 рублей по оспариваемым актам были направлены на дарение ООО «Минаевка» федерального имущества.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции  правомерно, в соответствии со ст. 168 ГК РФ признал  недействительной (ничтожной) данную сделку.

По правилам ч.2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах.

        При таких обстоятельствах, суд области правомерно обязал ООО «Минаевка» вернуть в собственность  Российской академии сельскохозяйственных наук и в оперативное управление учреждения,  полученное имущество: крупный рогатый скот в количестве 215 голов балансовой стоимостью 2 643 141 рублей, корма и зерно на общую сумму 444 700,45 рублей, согласно акту приема-передачи утвержденному 21.03.2006г., по акту, утвержденному 24.03.2006 г.

В ходе рассмотрения дела в первой инстанции ответчиком – ООО «Минаевка» была изменена позиция по делу. Так, из дополнительного отзыва ООО «Минаевка» (л.д.143) следует, что подписание сторонами оспариваемых актов приема-передачи было направлено на прекращение обязательств - погашение  кредиторской задолженности перед ОАО «Рудовская Нива», так как у ООО «Минаевка» и ОАО «Рудовская Нива» имеется один руководитель.,

         Однако, наличие одного директора у ООО «Минаевка» и ОАО «Рудовская Нива» в соответствии с действующим законодательством   не является основанием для признания кредиторской задолженности  ГНУ ТНИИСХ РАСХН «СНИФС» перед ООО «Минаевка».

        Ссылка ООО «Минаевка» на то, что Президиум Россельхозакадемии от 16.03.2006 г.  принял решение о передаче спорного имущества в счет погашения кредиторской задолженности необоснованна, так как из выписки протокола № 3 от 16.03.2006 г. (л.д.43), усматривается, что данным  протоколом Президиумом Россельхозакадемии принято решение о даче согласия на реализацию в установленном порядке движимого имущества, согласно списка, в счет погашения кредиторской задолженности.  Список движимого имущества не содержит  в себе наименования спорного имущества.

       Доводы, изложенные в жалобе о том, что ГНУ ТНИИСХ РАСХН «СНИФС» в силу п.4.3. Устава вправе осуществлять предпринимательскую деятельность, быть соучредителем в хозяйственных товариществах и обществах, других коммерческих и некоммерческих организациях, иметь экспериментальные хозяйства для достижения целей ради которых он создан в том числе производить и реализовывать продукции, выполнять работы, оказывать услуги, а также осуществлять