Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2007 по делу n А35-2654/06-С6. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

06 июля 2007 года                                                       дело №А35-2654/06-С6

г. Воронеж                                                                                                        

Резолютивная часть постановления объявлена «06» июля 2007 г.

Постановление в полном объеме изготовлено «06» июля 2007 г.                                                                        

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                      Мокроусовой Л.М.,

судей:                                                                              Федорова В.И.,

                                                                                        Алферовой Е.Е.,

 при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания Правдик А.Н.,

        рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Агросервис» на решение Арбитражного суда Курской области от 12.03.2007г. по делу №А35-2654/06-С6 по иску Открытого акционерного общества «Россельхозбанк» в лице Курского регионального филиала к Обществу с ограниченной ответственностью «Агросервис» и Обществу с ограниченной ответственностью «Авангард», при участии в качестве третьего лица Сельскохозяйственного производственного кооператива «Авангард», о взыскании 1 358 357 руб. и встречному иску Общества с ограниченной ответственностью «Агросервис» к Открытому акционерному обществу «Россельхозбанк» в лице Курского регионального филиала, о признании договора недействительным (судья Курятина А.А.),

при участии:

от ООО «Агросервис» - Жугина В.Н., адвокат, доверенность б/н от 14.06.2007г., удостоверение №115, выдано управлением Минюста России по Курской области 18.10.2002г.;

от ОАО «Россельхозбанк» – Рудской П.К., начальник юридического отдела Курского регионального филиала, доверенность №277-07-119 от 18.06.2007г., удостоверение №009, выдано ОАО «Россельхозбанк» 05.05.2007г.;

от ООО «Авангард» - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от СПК «Авангард» - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

                                                       УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» в  лице Курского регионального филиала (далее – ОАО «Россельхозбанк», истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агросервис» Кореневского района Курской области (далее – ООО «Агросервис», ответчик) о взыскании 1 358 357 руб. 00 коп.,  в том числе – 1 181 180 руб. суммы основного долга по  договору № 1 от 18.02.2006г. и 177 177 руб. 00 коп. договорной пени за 15 дней просрочки.

В процессе рассмотрения дела судом первой инстанции ответчик заявил встречное исковое требование к истцу о  признании недействительным договора о предоставлении отступного №2 от 27.01.2006г., заключенного между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Авангард» и договора купли-продажи №1 от 18.02.2006г., заключенного между ООО «Агросервис» и ОАО «Россельхозбанк».

Судом к участию в деле были привлечены: в качестве ответчика – Общество с ограниченной ответственностью «Авангард» (далее – ООО «Авангард»), в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет иска – Сельскохозяйственный производственный кооператив «Авангард» (далее – СПК «Авангард»).

Производство по делу по встречному иску ООО «Агросервис» к ОАО «Россельхозбанк» в части признания недействительным договора о предоставлении отступного №2 от 27.01.2006г. прекращено судом в связи с отказом от исковых требований.

Решением Арбитражного суда Курской области от 25.08.2006г. в удовлетворении исковых требований ОАО «Россельхозбанк» отказано, требования ООО «Агросервис» по встречному иску о признании договора купли-продажи №1 от 18.02.2006г. недействительным удовлетворены.

Постановлением ФАС ЦО от 06.12.2006г. указанное решение было отменено, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Курской области от 12.03.2007г. исковые требования удовлетворены, с ООО «Агросервис» в пользу ОАО «Россельхозбанк» взыскано 1 358 357 руб., в том числе – 1 181 180 руб. основного долга и 177 177 руб. неустойки. В удовлетворении встречного иска ООО «Агросервис» о признании недействительным договора купли-продажи №1 от 18.02.2006г., заключенного между ООО «Агросервис» и ОАО «Россельхозбанк» отказано.    

Не согласившись с принятым решением, ООО «Агросервис» обратился в Девятнадцатый Арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на данное решение, в которой просит его отменить и вынести новое решение об удовлетворении встречных исковых требований.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции 06.07.2007г. представители ООО «Авангард» и СПК «Авангард» не явились, извещены надлежащим образом. От ООО «Авангард» в суд поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя. Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке ст.ст.123, 156, 266 АПК РФ по имеющимся в материалах дела доказательствам.

В судебном заседании представитель ООО «Авангард» поддержал доводы апелляционной жалобы, указав на незаконность решения. По его ходатайству судом к материалам дела приобщены дополнительные документы: копия акта приема-передачи векселей от 10.05.2006г., копия накладной от 03.05.2006г., копия договора купли-продажи от 03.04.2006г. и акта приема-передачи к нему.

Представитель ОАО «Россельхозбанк»  в отзыве на апелляционную жалобу и в судебном заседании суда апелляционной инстанции возражал на доводы апелляционной жалобы, указывая на законность и обоснованность принятого решения. 

Изучив материалы дела с учетом доводов жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и присутствовавших в судебном заседании, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, 11 апреля 2005г. между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Авангард» был заключен кредитный договор № 0532/062, по которому истец предоставил ООО «Авангард» кредитные средства в размере 1 800 000 руб. сроком до 10.04.2006г. под 17% годовых.

В качестве частичного исполнения обязательств по указанному кредитному договору ООО «Авангард» передало ОАО «Россельхозбанк» в виде отступного имущество (семенной фонд) на сумму 1 181 180 руб. (договор №2 о предоставлении отступного от 27.01.2006г. и акт приема-передачи представлены в материалы дела и не оспариваются ООО «Авангард»). 

Гарантированность отсутствия прав третьих лиц на переданное ОАО «Россельхозбанк» зерно в качестве отступного было подтверждено деловой перепиской (письма от 16 и 17 февраля 2006г., копии которых имеются в материалах дела) и положениями договора №2 о предоставлении отступного от 27.01.2006г. (п. 1.5).

18 февраля 2006г. между ОАО «Россельхозбанк» (продавец) и ООО «Агросервис» (покупатель) был заключен договор № 1 купли-продажи, в предметом которого являлась передача ООО «Агросервис» семенного фонда, принятого в собственность ОАО «Россельхозбанк» от ООО «Авангард» в качестве отступного, на сумму 1 181 180 руб. со сроком оплаты не позднее 22 февраля 2006 года. При этом в п.5 договора указано, что право собственности на передаваемое имущество переходит к ООО «Агросервис» после полной оплаты. Факт передачи имущества подтвержден накладной от 18.02.2006г.

В пункте 6 договора стороны предусмотрели ответственность покупателя за несвоевременное исполнение обязанности по оплате полученного товара в виде пени в размере 1 % от суммы договора за каждый день просрочки.

В согласованный сторонами срок расчеты не были произведены, что и послужило основанием обращения ОАО «Россельхозбанк» в суд с иском о взыскании 1 358 357 руб. 00 коп., в том числе 1 181 180 руб. 00 коп. основного долга по договору № 1 от 18.02.2006 г. и 177 177 руб. 00 коп. договорной пени за 15 дней просрочки (с 23 февраля по 9 марта 2006 года).

ООО «Агросервис» иск не признало, заявило встречный иск о признании договора купли-продажи №1 от 18.02.2006 г. недействительным ввиду того, что он подписан от имени ООО «Агросервис» лицом, не уполномоченным совершать сделки. ООО «Агросервис» также пояснило, что спорное зерно приобретено им по договору купли-продажи № 2 от 16 февраля 2006 г. у ООО «Авангард» и получено по накладной от 14.02.2006 г., расчет произведен полностью. ООО «Агросервис» полагает, что, несмотря на подписание сторонами (истцом и ООО «Авангард») договора о предоставлении отступного №2 от 27.01.2006 г., право собственности у истца не возникло, поскольку    зерно фактически ему не передавалось и продолжало оставаться у ООО «Авангард».

Удовлетворяя заявленные требования ОАО «Россельхозбанк» и отказывая в удовлетворении встречного иска ООО «Агросервис», Арбитражный суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Как следует из материалов дела, между истцом и ООО «Агросервис» заключен договор купли-продажи №1 от 18.02.2006г., который со стороны ООО «Агросервис» подписан лицом, не имеющим подтвержденных полномочий – Матюшенко Н.Е.

Согласно ст. 183 ГК РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. В соответствии с разъяснением Информационного письма Президиума высшего Арбитражного Суда РФ от 02.10.2000г. №57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского Кодекса Российской Федерации», под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту, если они свидетельствуют об одобрении сделки.

Поскольку ООО «Агросервис» распорядилось спорным зерном и использовало его при проведении весенних полевых работ в апреле-мае 2006 года, указанные действия обоснованно были признаны Арбитражным судом первой инстанции как свидетельствующими об одобрении вышеуказанной сделки.

Доказательств получения ООО «Агросервис» зерна от ООО «Авангард» по договору купли-продажи №2 от 16.02.2006г. суду первой и апелляционной инстанции представлено не было. Имеющаяся в материалах дела накладная от 14.02.2006г. обоснованно не была принята судом в качестве доказательства передачи товара, поскольку получателем в ней указано ООО «Авангард», передача имущества состоялась от ООО «Авангард» к ООО «Авангард». Кроме того, суду также не были представлены доказательства произведенных расчетов за переданный товар по заключенному договору.

При заключении договора купли-продажи №2 от 16.02.2006г., стороны не указали, что его действие распространяются на отношения, возникшие до его заключения, т.е.  если факт передачи зерна 14.02.2006г. имел место, то он не может подтверждать исполнение именно этого договора.

Исходя из приведенного, довод апелляционной жалобы о том, что семенной фонд был приобретен у ООО «Авангард» и 14 февраля 2006г. оприходован на склад ООО «Агросервис», суд апелляционной инстанции расценивает критически ввиду его недоказанности.

Представленные суду копии акта приема-передачи векселей от 10.05.2006г., накладной от 03.05.2006г., копии договора купли-продажи семян от 03.04.2006г. не могут исключать возможности того, что приобретенный у истца товар (семенной фонд) мог быть использован ответчиком наряду с товаром, приобретенным у СПК «Авангард».

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что ссылки ОАО «Россельхозбанк» о том, что на момент заключения сделки (договора №2 от 16.02.2006г.) ООО «Авангард» не обладало правом собственности на зерно, поскольку ранее, на основании договора о предоставлении отступного №2 от 27.01.2006г., по акту приема-передачи указанное зерно было передано ОАО «Россельхозбанк», правомерно были признаны судом первой инстанции обоснованными.

Более того, решением Арбитражного суда Курской области от 01.06.2006г. по делу №А35-2775/06-С23 установлен факт исполнения сторонами (ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Авангард») кредитного договора и соглашения об отступном от 27.01.2006г., в связи с чем заемщику – ООО «Авангард», размер задолженности по кредиту указанным судебным актом был снижен на сумму сделки -  1 181 180 руб. Указанное решение суда вступило в законную силу.

Довод ответчика в апелляционной жалобе на то, что переданное по договору имущество не вывозилось истцом со склада СПК «Авангард», в связи с чем на основании статьи 223 Гражданского Кодекса РФ право собственности на него к истцу не перешло, так же не может быть принят во внимание.

Акт приема-передачи к договору был подписан сторонами 27.01.2006г., что свидетельствует о его принятии. То обстоятельство, что семенной фонд не был вывезен истцом со склада и хранился в ведении ответчика, не может служить основанием для признания договора недействительным. Кроме того, истец распоряжался спорным имуществом как своим собственным, о чем свидетельствует заключение им договора поручения на продажу полученного товара с ООО «Майское», осуществление действий по обеспечению сохранности имущества.     

В соответствии со статьей 168 Гражданского Кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п.1 статьи 460 Гражданского Кодекса РФ продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц.

В силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства дела, нормы действующего законодательства, а также руководствуясь ст.ст.153, 168, 209 и 454 ГК РФ, Арбитражный суд Курской