Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2007 по делу n А48-5100/06-11. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ст.ст.421, 424 Гражданского Кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора; исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Отчуждение ОАО «Орелкиносервис» имущества по цене значительно ниже реальной рыночной стоимости недвижимости, переданной по договору купли-продажи от 1 марта 2006 года, само по себе не является основанием для признания сделки недействительной.

Однако при этом довод ООО «Викма» о том, что права и законные интересы истца — ОАО «Орловский областной центр рыночных отношений «Развитие» не нарушены заключением оспариваемой сделки, так как на день заключения договора купли-продажи недвижимого имущества от 1 марта 2006 года ОАО «Орловский областной центр рыночных отношений «Развитие» не являлось акционером ОАО «Орелкиносервис», суд первой инстанции посчитал необоснованным па основании следующего.

Согласно п. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с п. 38 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда РФ от 18 ноября 2003 года №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера. Это означает, что истцы, предъявившие иск о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 1 марта 2006 года, заключенного между ОАО «Орелкиносервис» и ООО «Викма» и применении последствий недействительности сделки, должны, помимо самого факта нарушения закона, допущенного при заключении сделки, представить достаточные доказательства того, что спорная сделка нарушила их права и законные интересы.

20 января 2006 года между Управлением государственного имущества администрации Орловской области (в настоящее время Департамент имущественной, промышленной и информационной политики Орловской области) (продавец) и ОАО «Орловский областной центр рыночных отношений «Развитие» (покупатель) заключен договор купли-продажи акций в счет оплаты размещенных акций, согласно которому продавец передает, а покупатель принимает в собственность именные обыкновенные акции ОАО «Орелкиносервис» в количестве 15750 штук.

Пунктом 3 договора предусмотрено, что акции передаются в счет эмитированных по закрытой подписке покупателем 49215 обыкновенных именных акций Открытого акционерного общества «Орловский областной центр рыночных отношений «Развитие», номинальной стоимостью 100 руб. каждая на общую сумму 4921500 руб., которые размещаются у продавца.

По  выписке №4730 из реестра акционеров ОАО «Орелкиносервис» по состоянию на 1 марта 2006 года Управление государственного имущества администрации Орловской области (в настоящее время Департамент имущественной, промышленной и информационной политики Орловской области) владело 15750 акциями ОАО «Орелкиносервис», что составляет 51% голосующих акций общества.

Согласно выписке №4604 из реестра акционеров ОАО «Орелкиносервис» по состоянию на 20 марта 2006 года ОАО «Орловский областной центр рыночных отношений «Развитие» владело 15750 акциями ОАО «Орелкиносервис».

Департамент имущественной, промышленной и информационной политики Орловской области согласно выписке из реестра акционеров по состоянию на 23 октября 2006 года, владеет 799856 акциями ОАО «Орловский областной центр рыночных отношений «Развитие», что составляет 97,69% голосующих акций общества.

Таким образом, из материалов дела вытекает, что по состоянию на 1 марта 2006 года, то есть на день заключения оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества, ОАО «Орловский областной центр рыночных отношений «Развитие» не являлось акционером ОАО «Орелкиносервис». Однако, данное обстоятельство не свидетельствует о том, что права и законные интересы истца – ОАО «Орловский областной центр рыночных отношений «Развитие» не нарушены заключением оспариваемой сделки.

На момент заключения 20 января 2006 года ОАО «Орловский областной центр рыночных отношений «Развитие» договора купли-продажи акций ОАО «Орелкиносервис» активы ОАО «Орелкиносервис» включали в себя стоимость переданного по договору купли-продажи недвижимого имущества, уменьшение активов общества в связи с продажей части, принадлежавшего ему имущества, привело к уменьшению рыночной стоимости акций, в связи с чем, имеет место нарушение имущественных интересов ОАО «Орловский областной центр рыночных отношений «Развитие».

Довод ООО «Викма» о том, что Департамент имущественной, промышленной и информационной политики Орловской области является ненадлежащим истцом по настоящему делу, поскольку в настоящее время не является акционером ОАО «Орелкиносервис», суд первой инстанции правильно счел необоснованным, так как Департамент имущественной, промышленной и информационной политики Орловской области, согласно выпискам из реестра акционеров по состоянию на 15 ноября 2006 года и 13 декабря 2006 года, владеет 620 акциями ОАО «Орелкиносервис».

Учитывая изложенные обстоятельства дела и, несмотря на то, что оспариваемой сделкой нарушены права и интересы истцов, Арбитражный суд Орловской области пришел к правомерному выводу о том, что исковые требования Департамента имущественной, промышленной и информационной политики Орловской области и ОАО «Орловский областной центр рыночных отношений «Развитие» о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 1 марта 2006 года, заключенного между ОАО «Орелкиносервис» и ООО «Викма» и применении последствий недействительности сделки, не подлежат удовлетворению, так как факт нарушения закона при определении цены имущества при заключении оспариваемой сделки истцами не доказан.

При таких обстоятельствах  оснований для отмены принятого Арбитражным судом Орловской области решения не имеется.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на заявителей апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 16, 17,  110, 112, 258, 266 - 268, пунктом  1 статьи 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 07.02.2007г. по делу №А48-5100/06-11, оставить без изменения, а апелляционную жалобу Открытого акционерного общества «Орловский областной центр рыночных отношений «Развитие» и Департамента имущественной, промышленной и информационной политики Орловской области – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный  срок.

Председательствующий                                                    Л.А. Колянчикова

Судьи:                                                                         Е.А. Безбородов

Ж.Н. Потихонина