Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2009 по делу n А48-2304/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

номинальной стоимостью 100 рублей каждая, номер государственной регистрации выпуска 1-03-40993-А, стоимость имущества определялась на основании Отчета о результатах определения рыночной стоимости акций № 03-08-05 от 23.08.2005 г., на что прямо указано в п. 2.1 договора купли-продажи акций от 25.08.2005 г.

При этом информация о результатах отчета была представлена не совету директоров истца, а лично Судоргину А.С., что подтверждается сопроводительным письмом ИП Широкова Н.В., производившего оценку.

Таким образом, цена (денежная оценка) акций ОАО «Кромской маслодельный завод», являющихся предметом договора купли-продажи                № 19а/12 от 25.08.2005 г., не определялась и не была одобрена советом директоров истца, что является нарушением п. 7 ст. 82 Федерального закона «Об акционерных обществах».

В соответствии с абз. 4 п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 г. № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью», с учетом направленности норм о сделках с заинтересованностью на защиту интересов акционеров бремя доказывания того, что другая сторона в двусторонней сделке не знала и не должна была знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, возлагается на указанное лицо (в рассматриваемом случае – на ответчика).

При рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком (абз. 1 п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 г. № 40).

В обоснование наличия неблагоприятных последствий, возникших у истца в результате совершения оспариваемой сделки, истцом представлен отчет об определении рыночной стоимости 84% пакета обыкновенных именных акций (2 088 шт.) ОАО «Кромской маслодельный завод» по состоянию на 25.08.2005 г., изготовленный ООО «Бюро оценки и права», в соответствии с которым справедливая рыночная стоимость акций, являющихся предметом договора купли-продажи № 19а/12 от 25.08.2005 г., составляет 2 916 936 рублей.

Суд первой инстанции правильно указал, что представленный истцом отчет об оценке позволяет полагать возможной продажу акций ОАО «Кромской маслодельный завод» (2 088 шт.) по значительно большей цене.

Как следует из абз. 3 п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 г. № 40, при установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

При изложенных выше обстоятельствах и с учетом представленных доказательств, суд пришел к обоснованному выводу, что договор № 19а/12 от 25.08.2005 г. купли-продажи акций ОАО «Кромской маслодельный завод», заключенный между истцом и ответчиком, является недействительной сделкой.

Доводы ООО «Плоское» о нарушении судом норм процессуального права являются несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку в материалы дела не представлено доказательств того, чем оспариваемое решение нарушает права и законные интересы Судоргина А.С.

Довод ответчика о том, что судом первой инстанции не дана оценка соглашению о расторжении договора купли-продажи акций № 19а/12 от 25.08.2005 г. также подлежит отклонению, поскольку указанное обстоятельство не является юридически значимым при установлении судом недействительности договора и не опровергает выводы суда о его недействительности.

Судоргин А.С. обратился с апелляционной жалобой в порядке ст. 42 АПК  РФ, в которой просит решение суда от 15.09.2009 г. отменить, полагая, что состоявшимся судебным актом затронуты его права.

В силу ст. 42 АПК РФ лица, не участвующие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт по правилам, установленным настоящим Кодексом.

Таким образом, необходимым условием для возникновения у лица, не участвовавшего в деле, права на обжалование судебного акта является то, что данный судебный акт должен касаться его прав и обязанностей.

Из содержания решения Арбитражного суда Орловской области от 15.09.2009 г. не усматривается, что суд принял решение о каких-либо правах и обязанностях Судоргина А.С.

Следовательно, на заявителя не распространяются положения ст. 42 АПК РФ.

Производство по апелляционной жалобе Судоргина А.С. на решение Арбитражного суда Орловской области от 15.09.2009 г., возбужденное судом апелляционной инстанции, подлежит прекращению на основании     п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

В связи с прекращением производства по апелляционной жалобе госпошлина по апелляционной жалобе подлежит возврату Судоргину А.С. из федерального бюджета на основании п. 3 ч. 1 ст. 333.40 НК РФ.

С учетом изложенного решение суда является законным и обоснованным. Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

Госпошлина по апелляционной жалобе ООО «Плоское» относится на заявителя согласно ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271, п. 1 ч. 1 ст.150 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 15.09.2009 г. по делу № А48-2304/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Плоское» – без удовлетворения.

Производство по апелляционной жалобе Судоргина Анатолия Сергеевича на решение Арбитражного суда Орловской области от 15.09.2009 г. по делу № А48-2304/2009 прекратить.

Возвратить Судоргину Анатолию Сергеевичу из федерального бюджета 1 000 рублей госпошлины по апелляционной жалобе, уплаченной по квитанциям СБ8595/0010 от 15.10.2009 г. и СБ8595/0018 от 14.11.2009 г.

 Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный  срок.

        Председательствующий                                             Е.В. Маховая

        Судьи                                                                            Н.Л. Андреещева

                                                                                               Л.А. Колянчикова