Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2009 по делу n А14-6793-2009 . Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

14 декабря 2009 года                                                          Дело № А14-6793-2009 

г. Воронеж                                                                                                              179/5    

        Резолютивная часть постановления объявлена    07 декабря 2009 года

        Полный текст постановления изготовлен             14 декабря 2009 года

 Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                           Маховой Е.В.,

судей                                                                                     Колянчиковой Л.А.,

                                                                                               Андреещевой Н.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мещеряковой В.С.,

при участии:

от ООО «Альта-Трейд»: Панов А.А., представитель, доверенность б/н от 30.06.2009 г.;

от ОАО «Воронежнефтепродукт»: Шестакова Е.Н., представитель, доверенность № 1/2-40 Д от 11.03.2009 г., Иргалиева Ж.Ю., представитель, доверенность № 1/2-94 Д от 17.11.2009 г., Шаповалов А.Г., представитель, доверенность б/н от 23.12.2008 г.;

от Леппке Г.Н.: представитель не явился, надлежаще извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альта-Трейд» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.10.2009 г. по делу № А14-6793-2009/179/5  (судья Шишкина В.М.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Альта-Трейд» к открытому акционерному обществу «Воронежнефтепродукт», при участии третьего лица: гражданина Леппке Германа Николаевича, о взыскании  3 330 000 рублей,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Альта-Трейд» (далее – истец, ООО «Альта-Трейд») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Воронежнефтепродукт» (далее – ответчик, ОАО «Воронежнефтепродукт») о взыскании 3 330 000 рублей вексельного долга по простому векселю серии С №567 датой составления 18.08.2003 г.

Определением суда первой инстанции от 15.07.2009 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Леппке Герман Николаевич (далее – третье лицо, Леппке Г.Н.).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.10.2009 г. в удовлетворении заявленных требований отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ООО «Альта-Трейд» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить оспариваемое решение суда и удовлетворить заявленные исковые требования.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на то обстоятельство, что приобщенные судом первой инстанции к материалам дела решения Арбитражного суда г. Москвы не являются относимыми к данному делу. По мнению истца, судом неправильно применены нормы материального права и распределено бремя доказывания обстоятельств между сторонами.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

В судебное заседание апелляционной инстанции представитель Леппке Г.Н. не явился.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения третьего лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО «Альта-Трейд» доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители ОАО «Воронежнефтепродукт» возражали на доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленном в материалы дела отзыве, считают решение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании от 30.11.2009 г. объявлялся перерыв до 07.12.2009 г.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции отказано в удовлетворении ходатайства ООО «Альта-Трейд» об отложении судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ОАО «Воронежнефтепродукт» был выдан истцу простой вексель серии С №567 на сумму 3 330 000 рублей с датой составления 18.08.2003 г., сроком платежа по предъявлении, но не ранее 18.08.2006 г. Подлинность представленного истцом векселя ответчиком не оспаривается.

12.01.2009 г. ООО «Альта-Трейд» направило ОАО «Воронежнефтепродукт» требование об оплате указанного векселя.

Поскольку ОАО «Воронежнефтепродукт» вексель серии С №567  на сумму 3 330 000 рублей с датой составления 18.08.2003 г. не оплатило, истец, считая себя законным векселедержателем, обратился в суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В силу ст. 77 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1973 г.          № 104/1341 (далее – Положение), к простому векселю применяются положения, относящиеся к переводному векселю и касающиеся, в том числе, статьи 17 Положения.

Согласно ст. 17 Положения лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

В соответствии с п. 15 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 14.12.2000 г. «О некоторых вопросах практики рассмотрения сроков, связанных с обращением векселей», а также в соответствии с п. 17 Положения лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование. Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя.

Указывая на недобросовестность истца, ответчик ссылается на вступившие в законную силу судебные акты Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-17669/04-109-241 от 28.05.2004 г. (с учетом постановлений апелляционной и кассационной инстанций), постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2007 г. по делу                            № А 40-11836/06-88-32Б, постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15.11.2005 г. по делу № КА-А40/13060-04, постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 30.06.2005 г. по делу № КА-А40/3222-05, которыми установлены следующие обстоятельства:

- ООО «Альта-Трейд» (истец по настоящему делу) создано в регионе с льготным режимом налогообложения – Республике Мордовия в 1999 году;

-ООО «Альта-Трейд» действовало исключительно в целях уклонения от уплаты налогов;

-  ООО «Альта-Трейд» являлась зависимой от ОАО «НК «ЮКОС» организацией;

-  деятельность ООО «Альта-Трейд» признана деятельностью ООО «НК «ЮКОС»;

-   ООО «Альта-Трейд» самостоятельной хозяйственной деятельности, кроме как контролируемой со стороны ОАО «НК «ЮКОС», не вело;

-   собственником нефти и нефтепродуктов, реализованных через специально созданные организации (в т.ч. ООО «Альта-Трейд»), являлось ОАО «НК «ЮКОС»;

-   ОАО   «НК   «ЮКОС»   являлось   получателем   экономической   выгоды   от  операций, совершаемых через специально созданные организации (в т.ч. ООО «Альта-Трейд»), и должно было учитывать результаты хозяйственной деятельности этих организаций как свои собственные;

- расчеты между зависимыми организациями и ОАО «НК «ЮКОС», а также между собой осуществлялись путем передачи векселей либо взаимозачетами. В качестве оплаты передавались векселя ОАО «НК «ЮКОС» и иных организаций, зависимых от ОАО «НК «ЮКОС». Данные операции были направлены на уклонение от уплаты налогов.

Как указывает ответчик, ОАО «Воронежнефтепродукт» также являлось дочерним и зависимым от ОАО «НК «ЮКОС» предприятием.

Материалами дела подтверждается, что единственным акционером ответчика на момент выдачи спорного векселя являлось ОАО «НК «ЮКОС».

Отклоняя довод истца о несостоятельности ссылок ответчика на вышеуказанные судебные акты, поскольку последние не имеют преюдициального значения для сторон, суд обоснованно указал, что данные судебные акты представлены в качестве письменных доказательств (ч. 2 ст. 64 АПК РФ), отвечающих требованиям относимости и допустимости.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истец, не осуществлявший самостоятельной хозяйственной деятельности, не представил доказательств, подтверждающих наличие законного обязательства как основания выпуска и передачи векселя серии С №567 (отсутствует акт приема-передачи векселя серии С №567 от 18.08.2003 г., не представлены доказательства приобретения векселя на возмездной основе либо получения его (передачи) во исполнение ответчиком какого-либо обязательства).

При этом суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что договор купли-продажи векселей № АТВ-32 от 04.03.2002 г., на который ссылается истец в качестве доказательства наличия законного основания к выдаче спорного векселя, не может считаться относимым и допустимым доказательством в силу того, что истцом не представлено документального подтверждения выдачи ответчиком простого векселя серии С №567 от 18.08.2003 г. на сумму 3 330 000 рублей в счёт исполнения обязательств ответчика перед истцом по указанному договору (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Кроме того, в подтверждение доводов о том, что вышеназванный вексель был предметом мены в рамках внутригрупповой схемы взаиморасчетов между взаимозависимыми предприятиями группы «ЮКОС» ответчиком представлен акт приёма-передачи векселя от 18.08.2003 г. к договору купли-продажи векселей №АТВ-32 от                     04.03.2002 г. В акте указано на передачу истцом в адрес ответчика векселя серии С №3800 датой составления 14.08.2003 г. номинальной стоимостью 3 330 000 рублей, векселедателем которого является ООО «Юпитер-XXIV», также являющееся зависимой от ОАО «НК «ЮКОС» организацией.

Судом первой инстанции обоснованно отклонены доводы ООО «Альта-Трейд» о признании ответчиком задолженности по спорному векселю, которое, по мнению ООО «Альта-Трейд», подтверждается платежным поручением № 421 от 17.09.2004 г. о перечислении истцу 33 000 рублей, так как в данном платежном документе не указано, за какой конкретно вексель произведена оплата.

Поскольку ответчик доказал наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, оснований для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции не имелось.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции также обоснованно указал и на отсутствие полномочий у гражданина Леппке Г.Н. на выдачу векселя от имени ОАО «Воронежнефтепродукт».

В соответствии с п. 8 ст. 1 и ст. 77 Положения вексель должен содержать подпись того, кто выдает вексель (векселедателя) при том, что от имени юридического лица – векселедателя он должен быть подписан руководителем или иным уполномоченным лицом.

При этом необходимо руководствоваться положениями ст. 53 ГК РФ, согласно которой юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с п. 13 Положения, ст. 53 ГК РФ, п. 4 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 14.12.2000 г. «О некоторых вопросах практики рассмотрения сроков, связанных с обращением векселей» при выдаче или передаче векселя от имени юридического лица вексель или индоссамент подписывается лицом, уполномоченным на совершение сделки.

В соответствии со ст. ст. 8, 77 Положения каждый, кто подписал простой либо переводной вексель в качестве представителя лица, от имени которого он не был уполномочен действовать, сам обязан по векселю и, если он уплатил, имеет те же права, которые имел тот, кто был указан в качестве представляемого. В таком же положении находится представитель, который превысил свои полномочия.

Ответчиком представлена доверенность от 25.04.2003 г., выданная в порядке передоверия на Леппке Г.Н., в соответствии с которой Леппке Г.Н. уполномочен был совершать от имени ответчика, среди прочего, любые сделки, не превышающие 100 000 долларов, кроме сделок и операций по заключению сделок купли-продажи, мены, РЕПО с облигациями, векселями и иными ценными бумагами.

Ссылки ООО «Альта-Трейд» на последующее одобрение ответчиком сделки по выдаче спорного векселя, что следует, по мнению истца, из бухгалтерской документации ОАО «Воронежнефтепродукт», где числится задолженность по векселям, суд первой инстанции правильно отклонил как необоснованные с учетом отсутствия в представленной бухгалтерской отчетности ответчика указания на наличие вексельного долга по простому векселю серии С № 567 от 18.08.2003 г.

Пояснения третьего лица о том, что сразу после подписания векселей поступали денежные средства ответчику, которые использовались на развитие предприятия, суд области не принял во внимание с учетом ст. 68 АПК РФ. Суду не было представлено документальных доказательств в подтверждение указанных обстоятельств. Кроме того, Леппке Г.Н. не смог пояснить, поступали ли денежные средства ответчику непосредственно от ООО «Альта-Трейд» и рамках отношений сторон по выдаче спорного векселя.

Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о неправильной оценке доказательств, неправильном применении судом норм материального права и распределении бремени доказывания являются несостоятельными и подлежат отклонению.

Апелляционная