Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2009 по делу n А14-12964/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

в пределах компетенции собрания кредиторов.

Уполномоченный орган просил признать недействительным решение собрания кредиторов должника от 13.07.2009 года одобрить начальную цену продажи имущества должника по цене определенной независимым оценщиком, полагая, что исходя из положений статей 110,111,139 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» начальная цена реализации имущества устанавливается собранием кредиторов, однако конкурсным управляющим вопрос о начальной цене продажи имущества на голосование собранием кредиторов 13.07.2009 года не ставился.

Конкурсный управляющий в ходе рассмотрения заявления судом первой инстанции  сослался на то, что оспариваемое решение правомерно и не нарушает прав и интересов заявителя.

В течение месяца с даты окончания проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов (комитету кредиторов) на утверждение Предложения о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества должника (пункт 1 статьи 139 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

После проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа предприятия, а также иного имущества должника осуществляется в порядке и на условиях, которые установлены пунктами 3-8 статьи 110 и статьей 111 настоящего Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», с особенностями, предусмотренными настоящей главой (пункт 6 статьи 139 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Статья 110 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» определяет порядок продажи предприятия должника. Для целей настоящего Федерального закона под предприятием должника понимается имущественный комплекс, предназначенный для осуществления предпринимательской деятельности (далее - предприятие). Объектом продажи могут также служить филиалы и иные структурные подразделения должника - юридического лица (пункт 1 статьи 110 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

В соответствии с пунктом 3 статьи 111 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», определяющей порядок продажи части имущества должника, начальная цена имущества, выставляемого на торги, устанавливается решением собрания кредиторов (комитета кредиторов) на основании рыночной стоимости имущества, определенной в соответствии с отчетом независимого оценщика, привлеченного внешним управляющим и действующего на основании договора с оплатой ело услуг за счет имущества должника.

Оценка имущества должника осуществляемся в порядке, установленном статьей 130 настоящего Федерального закона (пункт 3 статьи 139 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Оценка имущества должника проводится оценщиком, который должен соответствовать требованиям, установленным законодательством Российской Федерации об оценочной деятельности, и не может являться заинтересованным лицом в отношении арбитражного управляющего, должника и его кредиторов (пункт 1 статьи 130 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Таким образом, обоснован вывод суда первой инстанции о том, что начальная цена продажи выставляемого на торги имущества определяется независимым оценщиком, если иное не предусмотрено Федеральным законом.

Согласно разделу «Основные понятия», утвержденного собранием кредиторов ОАО «Рудгормаш» от 10.03.2009 года Порядка, сроков и условий продажи имущества ОАО «Рудгормаш» начальная цена продажи имущества - цена, установленная на основании рыночной стоимости имущества, определенной в соответствии с отчетом независимого оценщика, привлеченного конкурсным управляющим.

При таких обстоятельствах, довод уполномоченного органа о неправомерном невнесении на голосование собрания кредиторов 13.07.2009 года вопроса о начальной цене имущества, выставляемого на торги, при утвержденном Порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, правомерно признан суд первой инстанции необоснованным.

Правомерно также отклонен судом первой инстанции довод уполномоченного органа о том, что собранием кредиторов 13.07.2009 года при принятии решения одобрить начальную цену продажи имущества должника по цене определенной независимым оценщиком фактически повторно утверждены положения Порядка, сроков и условий реализации имущества ОАО «Рудгормаш» о начальной цене продажи имущества должника, в связи несостоятельностью. Кроме того, как правильно указал суд первой инстанции, доказательств нарушения прав и законных интересов уполномоченного органа оспариваемым решением не представлено.

Ссылка уполномоченного органа на несоответствие отчета оценщика, представленного конкурсным управляющим в материалы дела Федеральному закону «Об оценочной деятельности» правомерно не принята судом первой инстанции в качестве основания для признания недействительным решения собрания кредиторов одобрить начальную цену продажи имущества должника по цене определенной независимым оценщиком.

Решение собрания кредиторов ОАО «Рудгормаш» от 13.07.2009 года одобрить совершенные сделки по продаже имущества должника, по мнению уполномоченного органа, следует признать недействительным, так как формулировка данного вопроса повестки дня не позволяет определить какие именно сделки подлежат одобрению. Кроме того, уполномоченный орган указывает, что согласно материалам, подготовленным конкурсным управляющим к собранию кредиторов 13.07.2009 года это реализация имущества по результатам публичного предложения, порядок которой уже был определен в утвержденном 10.03.2009 года Порядке, сроках и условиях реализации имущества должника.

Конкурсный управляющий ссылался на представление всех заключенных договоров комитету кредиторов, собранию кредиторов, возможность оспаривания любой сделки, даже одобренной собранием кредиторов, в установленном законом порядке заинтересованным лицом.

Уполномоченным органом довод конкурсного управляющего о предоставлении комитету кредиторов копий заключенных договоров не опровергнут.

Принимая во внимание документальное подтверждение представления кредиторам копий всех заключенных конкурсным управляющим договоров по реализации имущества должника, отсутствия юридически значимых последствий по заключенным сделкам принятым собранием кредиторов решением, отсутствия подтверждения нарушения прав и интересов заявителя жалобы оспариваемым решением, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований о признании недействительным решения собрания кредиторов одобрить совершенные сделки по продаже имущества должника.

По третьему дополнительному вопросу собранием кредиторов было принято решение одобрить действия конкурсного управляющего по определению срока оплаты проданного имущества в период не позднее чем через месяц с даты заключения договора купли-продажи и обязать конкурсного управляющего в дальнейшем заключать сделки по реализации имущества должника с таким условием оплаты, а также с условием перехода права собственности на проданное имущество после полной его оплаты.

Уполномоченный орган просил признать его недействительным, так как считает его противоречащим Порядку, срокам и условиям реализации имущества ОАО «Рудгормаш», утвержденному собранием кредиторов 10.03.2009 года.

Согласно пункту 6.6 Порядка, сроков и условий продажи имущества ОАО «Рудгормаш», утвержденного собранием кредиторов ОАО «Рудгормаш» от 10.03.2009 года победитель торгов обязан перечислить денежные средства за проданное имущество не позднее чем через месяц с даты заключения договора купли-продажи или семь дней с момента возникновения права собственности.

Суд апелляционной инстанции соглашается с судом первой инстанции, что оспариваемое решение собрания кредиторов не противоречит пункту 6.6 указанного Порядка. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Правомерно отклонена судом первой инстанции ссылка налогового органа на состоявшиеся 29.05.2009 года торги, возможность незаключения договоров купли-продажи с учетом этого решения собрания, в связи с несостоятельностью и в соответствии с положениями статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По четвертому дополнительному вопросу повестки дня собрания кредиторов 13.07.2009 года было принято решение одобрить действия конкурсного управляющего и торгующей организации по аннулированию результатов торгов, которые состоялись 29.05.2009 года по следующим лотам: №№ 3,4,5,6,7,8,9,10,11.

Уполномоченный орган считает данное решение недействительным, так как Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» не требует такого одобрения. Кроме того, ссылается на утвержденный Порядок, сроки и условия продажи имущества ОАО «Рудгормаш».

Согласно п.8.1 Порядка, сроков и условий продажи имущества ОАО «Рудгормаш» в случае уклонения в течение 10 дней лица, являющегося победителем торгов, от подписания протокола или договора купли-продажи результатов аннулируются Организатором торгов.

В материалы дела представлен протокол аукционной комиссии от 08.07.2009 года об аннулировании результатов торгов 29.05.2009 года по продаже имущества ОАО «Рудгормаш» по лотам №№3-11 в соответствии с п.8.1 Порядка, сроков и условий продажи имущества ОАО «Рудгормаш», подписанный председателем комиссии и аукционистом.

Доказательств отсутствия оснований для аннулирования результатов торгов заявителем не представлено.

Кроме того, как правильно указал суд первой инстанции, аннулирование результатов торгов 29.05.2009 года по продаже имущества ОАО «Рудгормаш» по лотам №№3-11 произведено аукционной комиссией, но не конкурсным управляющим.

При рассмотрении дела судом первой инстанции конкурсный кредитор Комаров Б.И. утверждал об отсутствии оснований для аннулирования результатов торгов, о готовности победителя торгов Киреева Д.К. заключить договор об отчуждении исключительного права на товарные знаки по свидетельствам №№ 313729, 313730, 340609. При этом, кредитор сослался на представленную в материалы дела копию договора об отчуждении исключительного права на товарные знаки по свидетельствам №№ 313729, 313730, 340609, подписанную конкурсным управляющим Полонянкиным А.И.

Судом первой инстанции данный довод правомерно не принят во внимание с учетом положений статей 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу частей 1, 2, 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Суд апелляционной инстанции считает, что уполномоченным органом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства того, что оспариваемые решения собрания кредиторов нарушили его права и законные интересы, как и не представлены доказательства того, что оспариваемые решения были приняты с нарушением установленных Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» пределов компетенции собрания кредиторов.

Учитывая вышеизложенное, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оснований для удовлетворения заявления  ФНС России о признании недействительными решений собрания кредиторов ОАО «Рудгормаш» от 13.07.2009 года не имеется.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что оспариваемые решения собрания кредиторов были приняты с нарушением установленных норм Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», что вопрос о начальной цене продажи имущества не ставился на голосование на собрании кредиторов 13.07.2009 года, что собранием кредиторов от 10.03.2009 года уже был утвержден Порядок, сроки и условия реализации имущества ОАО «Рудгормаш», содержащий определение начальной цены продажи имущества, что одобрения собранием кредиторов действий конкурсного управляющего по заключению договоров купли-продажи, заключенных без проведения торгов, не требуется, что решение собрания кредиторов по третьему дополнительному вопросу противоречит пункту 6.6 Порядка, сроков и условий продажи имущества ОАО «Рудгормаш», что одобрения собранием кредиторов действий конкурсного управляющего по аннулированию результатов торгов 29.05.2009 года не требуется, подлежат отклонению, поскольку были известны арбитражному суду первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, с учетом представленных и оцененных в совокупности доказательств по делу (т.2 л.д.100-107). Правовая оценка указанных доводов заявителя апелляционной жалобы нашла свое отражение и в настоящем постановлении.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что оспариваемыми решениями нарушены права и законные интересы уполномоченного органа, подлежит отклонению, поскольку является голословным и не основанным на материалах дела. В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявителем апелляционной жалобы не представлены доказательства того, что оспариваемые решения собрания кредиторов нарушили его права и законные интересы.

Довод заявителя апелляционной жалобы о несоответствии выводов, изложенных в обжалуемом определении, обстоятельствам дела несостоятелен.

Как следует из обжалуемого определения, выводы, изложенные в определении, соответствуют обстоятельствам дела.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт принят в соответствии с нормами материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют. Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый