Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2009 по делу n А48-948/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

12 октября 2009 года                                 Дело №А48-948/2009                                                                                     г.Воронеж                                                                                                          

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2009г.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 октября 2009г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                      Потихониной Ж.Н.,

судей                                                                           Колянчиковой Л.А.,

                                                                                          Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Плотниковой Е.С.,

при участии:

от ЗАО АПК «Юность» – Неретина И.Г., представитель по доверенности №16 от 06.04.2009г.;

от конкурсного управляющего СПК «Знаменка» – представитель не явился, извещен надлежаще;

           рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сельскохозяйственного производственного кооператива «Знаменка» на решение Арбитражного суда Орловской области от 07.07.2009г. по делу №А48-948/2009 (судья Турьева Л.П.) по иску Сельскохозяйственного производственного кооператива «Знаменка», д.Знаменское Орловской области, к Закрытому акционерному обществу АПК «Юность», п.Долгое Орловской области, о расторжении договора купли-продажи и обязанности возвратить имущество,         

УСТАНОВИЛ:

Сельскохозяйственный производственный кооператив «Знаменка», д.Знаменское Орловской области (далее – СПК «Знаменка», истец) обратился в Арбитражный суд Орловской области с иском к закрытому акционерному обществу АПК «Юность», п.Долгое Орловской области (далее – ЗАО АПК «Юность», ответчик) с иском о расторжении договора купли-продажи от 28.12.2006г., заключенного между истцом и ответчиком и обязании возвратить имущество, переданное по данному договору.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 07.07.2009г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий СПК «Знаменка» обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой на данное решение, в которой ссылается на его незаконность и необоснованность, в связи  с чем, просит его отменить. При этом заявитель жалобы полагает, что при вынесении решения суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства дела, выводы суда не соответствуют действительным обстоятельствам дела.

В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего СПК «Знаменка» не явился. Учитывая наличие в материалах дела сведений о надлежащем его извещении о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие его представителя в порядке ст.ст.123, 156, 266 АПК РФ.

Представитель ЗАО АПК «Юность» в судебном заседании и в приобщенном к материалам дела отзыве на жалобу возражал против ее доводов, считал обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Заслушав мнение представителя ЗАО АПК «Юность», изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда приходит к мнению о том, что обжалуемое решение является законным и обоснованным и отмене либо изменению не подлежит.

При этом апелляционный суд руководствуется следующим.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 28.12.2006г. между ЗАО АПК «Юность» и СПК «Знаменка» был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому продавец (истец) обязался передать в собственность покупателя (ответчика) объекты недвижимого имущества (строения и земельные участки), а истец обязался принять и оплатить указанные в договоре объекты недвижимого имущества в общей сумме 505762 руб. 09 коп. (250000 руб. 00 коп. – за строения, 255 762 руб. 09 коп. – за земельные участки).

Согласно пункту 3.2 договора покупатель обязуется оплатить приобретенные объекты и земельные участки в порядке, определенном статьей 2 договора.

Согласно статье 2 договора его общая сумма составляет 255 762 руб. 09 коп. Оплата цены объектов продажи осуществляется покупателем путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца либо иным способом, разрешенным законом, в сумме, указанной в пп.2.1, 2.2. договора. Оплата цены объектов недвижимости и земельных участков осуществляется покупателем в полной сумме в срок не позднее 30 мая 2006 года.

Ссылаясь на то, что ответчик не оплатил стоимость объектов договора купли-продажи, конкурсный управляющий СПК «Знаменка» обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Судебная коллегия апелляционного суда не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований.      

Согласно ст.ст.309-310 Гражданского Кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 486 Гражданского Кодекса РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского Кодекса РФ.

Если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требование своих требований и возражений.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела документы, арбитражный суд области сделал обоснованный вывод, что истец не представил соответствующих доказательств, отвечающих требованиям относимости и допустимости, которые подтверждали бы обоснованность его требований.

Вместе с тем, исходя из материалов дела, обязательства по оплате переданной недвижимости были исполнены покупателем надлежащим образом.

В материалах дела имеется договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.05.2006г., заключенный между СПК «Знаменка» и ЗАО АПК «Юность», согласно которому истец обязуется передать в собственность ответчика те же объекты недвижимого имущества, которые указаны в договоре купли-продажи от 28.12.2006г., только без указания данных о свидетельствах о государственной регистрации права собственности.

Судом установлено, что договор от 29.05.2006г. является предварительным договором, заключенным в связи с необходимостью произведения расчёта за недвижимое имущество до 30.05.2006г., а также в связи с невозможностью заключения основного договора по причине того, что право собственности на объекты недвижимости на тот момент не было зарегистрировано в установленном законом порядке.

Материалами дела подтверждается, что предварительный договор от 29.05.2006г. и договор купли-продажи от 28.12.2006г. исполнены сторонами в полном объеме.

По акту приема-передачи от 28.12.2006г. (т.1, л.д.94, 95) недвижимое имущество было передано ответчику, в акте указано, что претензий к передаваемому имуществу и земельным участкам нет, расчёт произведён полностью.

Оплата за переданное имущество произведена ответчиком в полном объеме через СПК «Димитрова».

Так, платежным поручением от 30.05.2006г. №0688 ответчик перечислил на расчётный счет СПК «Димитрова» денежные средства в сумме 550 000 руб. 00 коп., с указанием в назначении платежа «оплата по договору №1 от 29.05.2006г. за основные средства и земельные участки за СПК «Знаменское» согласно статье 313 ГК РФ».

Справкой Ливенского отделения №3853 СБ РФ (ОАО) от 06.07.2009г. подтверждается, что 30.05.2006г. денежные средства в сумме 550 000 руб. 00 коп. поступили СПК «Димитрова» от ЗАО АПК «Юность», 31.05.2009г. денежные средства получены СПК «Димитрова» по чеку №845 в сумме 862 000 руб. 00 коп. с учётом остатка на расчётной счёте.

СПК «Димитрова» денежные средства были переданы СПК «Знаменка», что подтверждается приходными кассовыми ордерами (т.2, л.д.1–7), кассовой книгой СПК «Знаменка», Журналом-ордером по кредиту счета 50 (т.1, л.д.145 – 152).

Исходя из указанных документов, арбитражный суд сделал обоснованный вывод, что оплата имущества, переданного по договору купли-продажи от 28.12.2006г. произведена ответчиком в полном объеме.

Довод истца о том, что указанные документы не имеют отношения к договору купли-продажи от 28.12.2006г. правомерно отклонен судом, поскольку истец не представил доказательств, подтверждающих, что платёжным поручением №0688 от 30.05.2006г. оплата произведена по другому обязательству, что денежные средства, переданные СПК «Димитрова» в СПК «Знаменка» по приходным кассовым ордерам, имеющимся в материалах дела, также относятся к другим обязательствам, существующим между СПК «Знаменка» и СПК «Димитрова».

Действительная воля сторон при заключении договора от 29.05.2006г. была направлена именно на последующее заключение основного договора купли-продажи от 28.12.2006г., для заключения которого требовалось надлежащее оформление права собственности на объекты недвижимого имущества.

При рассмотрении дела судом исследовались подлинные бухгалтерские документы, заслушаны и приняты объяснения представителей ответчика по поводу порядка оформления бухгалтерской документации при фактическом отсутствии ведения хозяйственной деятельности, из которых следует, что деятельность хозяйства не велась в обычном порядке, велась хаотично, 12 лет не выдавалась заработная плата, кассовая книга велась только в период возникновения кассовых операций, дата на листе 91 кассовой книги исправлена, так как была допущена техническая ошибка.

Учитывая данные обстоятельства, арбитражный суд правомерно отклонил доводы истца о том, что в оформлении платежных документов допущены нарушения, в связи с чем, они не могут являться надлежащими доказательствами по делу.

Доводы истца об отсутствии связи между представленными ответчиком расходными кассовыми ордерами и ведомостями на получение заработной платы отклонены, поскольку судом не приняты в качестве доказательств первичные документы ответчика за период до 31.05.2006г., как неотносящиеся к предмету доказывания. Первичные документы (расходные кассовые ордера и ведомости на выдачу заработной платы) за 31.05.2006г. (т.2, л.д.38, 46, 49-50) судом приняты в качестве доказательств, свидетельствующих о получении СПК «Знаменка» денежных средств в счет оплаты по оспариваемому договору, поскольку факт выдачи заработной платы в соответствии с указанными первичными документами не опровергается другими материалами дела.

Отсутствие в ведомостях на заработную плату даты их составления, с учетом других материалов дела, не опровергает факт выдачи СПК «Знаменка» заработной платы 31.05.2006г., а, следовательно, подтверждает факт получения денежных средств в соответствии с приходным кассовым ордером от 31.05.2006г. (т.2, л.д.7).

Исходя из изложенного, арбитражный суд области сделал обоснованный вывод, что отдельные выявленные нарушения в порядке оформления бухгалтерских документов не являются основанием для расторжения договора купли-продажи.

Отсутствие ведения хозяйственной деятельности подтверждается решением Арбитражного суда Орловской области от 14.02.2008г. по делу №А48-105/08-17б, из которого следует, что отчетность СПК «Знаменка» не представляется с мая 2006 года, руководитель и бухгалтер отсутствуют, движение денежных средств по расчетным счетам с 01.03.2006г. по 01.03.2007г. отсутствует.

На основании статьи 69 АПК РФ данное обстоятельство не подлежит повторному доказыванию.

Исходя из вышеизложенных установленных по делу обстоятельств, арбитражный суд пришел к обоснованному выводу, что ответчик надлежащим образом исполнил принятые на себя обязательства по оплате полученного имущества, в связи с чем оснований для расторжения договора купли-продажи от 28.12.2006г. не имеется.

Вместе с тем,  суд апелляционной инстанции считает преждевременным вывод суда первой инстанции  о том, что договор купли-продажи от 28.12.2006г. является недействительным (ничтожным) поскольку заключён без надлежащего одобрения общим собранием членов кооператива.

В материалы дела был представлен ответчиком протокол общего собрания СПК «Знаменка» от 27.04.2006г., который был не принят судом в качестве надлежащего доказательства  по причине  отсутствия доказательств соблюдения порядка созыва и проведения общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива в связи с тем,  что в протоколе не указано общее количество членов СПК «Знаменка», не указано количество членов СПК «Знаменка», присутствующих на общем собрании, не указано количество ассоциированных членов СПК «Знаменка», в том числе присутствующих на общем собрании. Наличие ассоциированных членов СПК «Знаменка» подтверждается уставом СПК «Знаменка», имеющимся в материалах дела.

Вместе с тем, из материалов дела не следует, что судом предлагалось СПК «Знаменка» представить документы по организации и проведению собрания кооператива, а также  сведения о количественном составе пайщиков.

Довод о ничтожности рассматриваемого договора был заявлен арбитражным управляющим 06.07.2009г. Решение принято судом 07.07.2009г.

Обязанность по уведомлению ассоциированных членов о проведении общего собрания предусмотрена статьей 22 ФЗ РФ «О сельскохозяйственной