Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2009 по делу n А14-8114/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

7 октября 2009 года                                                               Дело А14-8114/2008

г.Воронеж                                                                                                      257/32

       Резолютивная часть постановления объявлена 7 октября 2009 г.

       Постановление в полном объеме изготовлено 7 октября 2009 г.

       Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                             Андреещевой Н. Л.,

судей                                                                                        Алфёровой Е. Е.,

                                                                                                  Яковлева А. С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Потаповой Е. Н.,

при участии:

от АК СБ РФ (ОАО) в лице Россошанского отделения № 382: Швецова В.В. – главного юрисконсульта отдела претензионно-исковой работы, доверенность №ДО-3-29/40 от 15.11.2007г.;

от ООО Сельскохозяйственной Производственной Компании «Комплекс»: представитель не явился, извещён надлежащим образом;

от ООО «Маслозавод «МАРЬЕВСКИЙ»: представитель не явился, извещён надлежащим образом;

       рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственной Производственной Компании «Комплекс», г.Россошь Воронежской области, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.06.2009 года по делу № А14-8114/2008 257/32 (судья Щербатых Е. Ю.) по иску Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытого акционерного общества), г.Москва, в лице Россошанского отделения №382 Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытого акционерного общества), г.Россошь Воронежской области, к обществу с ограниченной ответственностью «Маслозавод «МАРЬЕВСКИЙ», с. Марьевка Россошанского района Воронежской области, обществу с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственной Производственной Компании «Комплекс», г.Россошь Воронежской области, о взыскании 6 553 263  руб. 44 коп. задолженности по кредитному договору,

УСТАНОВИЛ:

Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество), г.Москва, в лице Россошанского отделения №382 Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытого акционерного общества) (далее – АК СБ РФ в лице Россошанского отделения №382, истец) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Маслозавод «МАРЬЕВСКИЙ» (далее – ООО «Маслозавод «МАРЬЕВСКИЙ»), обществу с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственной Производственной Компании «Комплекс» (далее – ООО СХПК «Комплекс»), обществу с ограниченной ответственностью Агрофирме «Альянс» о взыскании в солидарном порядке 6 553 263 руб. 44 коп. по кредитному договору №3007185 от 25.09.2007г., в том числе 6 450 000 руб. основного долга, 103 263 руб. 44 коп. задолженности по уплате процентов за период с 30.05.2008г. по 25.07.2008г.

Определением Арбитражного  суда Воронежской области от 28.01.2009г. требования о взыскании с ООО «Агрофирма «Альянс» на основании договора поручительства №3007185/П-6 от 06.12.2007г. 6 553 263 руб. 44 коп. по кредитному договору №3007185 от 25.09.2007г., в том числе 6 450 000 руб. основного долга, 103 263 руб. 44 коп. задолженности по уплате процентов за период с 30.05.2008г. по 25.07.2008г., выделены в отдельное производство, с присвоением делу номера А14-771/2009/16/32.

Решением от 30.06.2009 г. Арбитражный суд Воронежской области производство по делу в отношении ООО «Маслозавод «МАРЬЕВСКИЙ» прекратил, взыскал в порядке солидарной ответственности с ООО СХПК «Комплекс» в пользу АКСБ РФ в лице Россошанского отделения №382 6 553 263 руб. 44 коп. по кредитному договору №3007185 от 25.09.2007г., в том числе 6 450 000 руб. основного долга, 103 263 руб. 44 коп. задолженности по уплате процентов, госпошлину в размере 44 266 руб. 32 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО СХПК «Комплекс»  обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 30.06.2009 г., в связи с чем просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание апелляционной инстанции заявитель апелляционной жалобы не явился.

Представитель истца доводы апелляционной жалобы отклонил, ссылаясь на правомерность обжалуемого решения, в связи с чем просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу ООО СХПК «Комплекс» - без удовлетворения.

Ответчик ООО «Маслозавод «МАРЬЕВСКИЙ» явку полномочных представителей по настоящей апелляционной жалобе не обеспечил, отзыв не представил.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ответчиков ООО СХПК «Комплекс» и ООО «Маслозавод «МАРЬЕВСКИЙ» о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба в соответствии со статьями  156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассматривалась в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы,  заслушав объяснения представителя истца, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.06.2009  г. следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 25.09.2007г. между истцом (банком) и ООО «Маслозавод «МАРЬЕВСКИЙ» (заемщиком) был заключен кредитный договор №3007185, по условиям которого банк предоставил ООО «Маслозавод «МАРЬЕВСКИЙ» кредит в сумме 6 450 000 руб. для закупки  отечественного сельскохозяйственного сырья для первичной и промышленной переработки на срок до 23.09.2008г.

В соответствии с пунктами 1.1, 2.5, 2.6 договора заемщик принял на себя обязательство уплачивать в пользу кредитора проценты за пользование кредитом в размере 10,2 процентов годовых, начисляемых на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту, начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному счету включительно, и по дату полного погашения кредита включительно. Уплата процентов производится ежемесячно. Первая дата уплаты процентов 28 сентября 2007 года. В эту дату проценты уплачиваются за период с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному счету включительно, по 28 сентября 2007 года включительно. В дальнейшем проценты уплачиваются ежемесячно 28 числа каждого календарного месяца за период с 29 числа предшествующего месяца включительно по 28 число текущего месяца включительно.

Дополнительным соглашением №3 от 27.12.2007г. проценты за пользование кредитом предусмотрены  в размере 10,28  годовых. Начиная с 27 декабря 2007 года, проценты уплачиваются ежеквартально 28 числа месяца каждого календарного квартала за период с 29 числа месяца предшествующего квартала (включительно) по 28 число месяца текущего квартала (включительно).

Дополнительным соглашением №5 от 28.02.2008г. истец и ООО «Маслозавод «МАРЬЕВСКИЙ» предусмотрели, что, начиная с 28 февраля 2008 года проценты уплачиваются ежеквартально 29 числа месяца каждого календарного квартала за период с 30 числа месяца предшествующего квартала (включительно) по 29 число месяца текущего квартала (включительно).

Пунктом 3.3 кредитного договора №3007185 от 25.09.2007г. установлена очередность направления средств, поступивших в счет погашения задолженности.

В обеспечение исполнения заёмщиком обязательств по кредитному договору истец (банк) заключил с ООО СХПК «Комплекс» (поручителем) договор поручительства №3007185/П-1 от 25.09.2007г., в редакции дополнительных соглашений №1 от 27.12.2007г. и №2 от 28.02.2008г.

Ввиду наличия у заемщика долга по кредитным договорам №3006043 от 16.03.2006г., №3006195 от 07.09.2006г., №3007137 от 08.06.2007г., №3007178 от 25.09.2007г., а также ухудшения финансового состояния ООО «Маслозавод «МАРЬЕВСКИЙ» истец на основании пункта 4.7 кредитного договора №3007185 от 25.09.2007г. направил заемщику ООО «Маслозавод «МАРЬЕВСКИЙ» и поручителю ООО СХПК «Комплекс» уведомление №07-5431 от 24.07.2008г. о досрочном возврате кредита в течение 5 рабочих дней с даты получения требования.

Поскольку заемщик ООО «Маслозавод «МАРЬЕВСКИЙ», а также поручитель ООО СХПК «Комплекс»  не исполнили денежные обязательства по возврату кредита, уплате процентов за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях, предусмотренных кредитным договором №3007185 от 25.09.2007г., АК СБ РФ в лице Россошанского отделения №382 обратился в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).     

Материалами дела подтверждается, что определением Арбитражного суда Воронежской области от 05.05.09г. по делу №А14-588-2009/3/19б, вступившим в законную силу, установлено требование Акционерного коммерческого Сберегательного банка РФ (открытого акционерного общества) к ООО «Маслозавод «МАРЬЕВСКИЙ» на дату введения процедуры наблюдения (17.02.2009г.) в сумме 6 695 180 руб. 35 коп., в том числе 6 450 000 руб. основного долга, 211 961 руб. 80 коп. просроченных процентов, 32 161 руб. 64 коп. неустойки по просроченному основному долгу, 1 056 руб. 91 коп. неустойки по просроченным процентам.

В этой связи суд первой инстанции прекратил  производство по делу в отношении ООО «Маслозавод «МАРЬЕВСКИЙ».

В соответствии с положениями статей 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ). 

В рассматриваемом споре отношения между истцом, ООО «Маслозавод «МАРЬЕВСКИЙ» и ООО СХПК «Комплекс» урегулированы кредитным договором №3007185 от 25.09.2007г. и договором поручительства №3007185/П-1 от 25.09.2007г.

Статьей 819 ГК РФ предусмотрено, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В силу положений статьи 820 ГК РФ кредитный договор должен быть заключен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность кредитного договора. Такой договор считается ничтожным.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определёнными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ).

В обоснование заявленных исковых требований  истцом в ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции  представлены подлинники кредитного договора №3007185 от 25.09.2007г. и договора поручительства №3007185/П-1 от 25.09.2007г. в редакции дополнительных соглашений.

Арбитражным судом области на основании пункта 3 части 1 статьи 161 АПК РФ для проверки обоснованности заявления о фальсификации кредитного договора №3007185 от 25.09.2007г. и дополнительного соглашения №1 от 28.09.2007г. была назначена почерковедческая экспертиза на предмет определения выполнения подписей на кредитном договоре и дополнительном соглашении №1 от 28.09.2007г. Барковским Сергеем Владимировичем или иным лицом.

В соответствии с заключением эксперта №2641/3-3 от 11.01.2009г. подписи от имени Барковского С.В. в строках «Заемщик» на 1-6 листах и в разделе «Заемщик» в строке «Директор ООО «Маслозавод «МАРЬЕВСКИЙ» Барковский» на 7 листе кредитного договора №3007185 от 25.09.2007г., в разделе Заемщик» в строке «Директор ООО «Маслозавод «МАРЬЕВСКИЙ» Барковский» дополнительного соглашения №1 от 28.09.2007г. к кредитному договору выполнены не самим Барковским Сергеем Владимировичем, а другим лицом.

В силу части 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

При толковании договора в спорных ситуациях закон предписывает принимать во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношения сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон (статья 431 ГК РФ).

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно пункту 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

В силу пункта 3 статьи 434 ГК РФ письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего кодекса.

Правоотношения сторон, связанные с выдачей кредита отличаются своей, присущей только им спецификой, они связаны с совершением кредитной организацией и заемщиком целого ряда определенных действий. Оформление кредита не ограничивается составлением сторонами кредитного договора.

В соответствии с разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №9 от 14.05.1998г., информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №57 от 23.10.2000г., в случае совершения сделки неуполномоченным лицом она является недействительной, однако при этом указанная сделка может быть признана судом имеющей юридическую силу и создающей для общества вытекающие из нее права и обязанности, если при