Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2009 по делу n А48-4596/08-4. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый с/а

договора (пункт 2.3.), однако, по утверждению истца, в обусловленный договором срок проданная им доля ООО «Агромаштехнология Орел» не была оплачена.

По мнению истца, поскольку условия договора купли-продажи от 25.10.2006 года (пункты 1.4., 1.6., 2.2., 3.1.2, 3.2.1.) сторонами до настоящего времени не исполнены, у ООО «Консервный завод «Светлый сад» не было правовых оснований считать долю истца уступленной ООО «Агромаштехнология Орел» по правилам, предусмотренным пунктом 6 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Кроме того, по утверждению истца, ООО «Консервный завод «Светлый сад» письменно не уведомлялось о произведенной уступке доли в уставном капитале, документы, подтверждающие переход права собственности на долю в уставном капитале обществу, не передавались.

Согласно положениям статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей до 01.07.2009г.) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества, либо третьему лицу, если это не запрещено уставом.

В соответствии с пунктом 6 вышеуказанной статьи уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Аналогичные положения предусмотрены и в пункте 6.12 Устава ООО «Консервный завод «Светлый сад».

Исходя из анализа вышеназванной нормы права, уступка доли в уставном капитале происходит в порядке совершения гражданско – правовой сделки, при этом основанием возникновения у приобретателя доли всех вытекающих из обладания ею прав и обязанностей является юридический состав, включающий совершение сделки по отчуждению доли в установленной законом форме и письменное уведомление общества о состоявшейся уступке прав и обязанностей.

Возникновение права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Закон связывает с моментом уведомления общества о состоявшейся уступке доли с приложением доказательств такой уступки.

В этой связи следует признать противоречащим положениям вышеназванной нормы права пункт 1.4. договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Консервный завод «Светлый сад» от 25.10.2006г.

Как подтверждается материалами дела, в ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции со стороны ответчика ООО «Консервный завод «Светлый сад» в подтверждении уведомления общества о состоявшейся уступке части доли (20% уставного капитала) было представлено уведомление Баблуани Е.Н. от 25.10.2006г., адресованное генеральному директору ООО «Консервный завод «Светлый сад», о продаже своей части доли ООО «Агромаштехнология Орел» (т.2 л.д.9), а также уведомление покупателя ООО «Агромаштехнология Орел» от 25.10.2006г., адресованное генеральному директору ООО «Консервный завод «Светлый сад», о покупке у Баблуани Е.Н. доли в уставном капитале общества в размере 20% (что следует из приложения к заявлению ответчика о пропуске срока исковой давности т.1 л.д.114-117).    

Допрошенная в качестве свидетеля Агафонова Н. Н. (протокол судебного заседания от 09.04.2009 г. т.2 л.д.116-117), работавшая в интересующий период времени генеральным директором в ООО «Консервный завод «Светлый сад», подтвердила факт получения 25.10.2006г. от истца Баблуани Е.Н. уведомления об уступке части своей доли.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

В ходе рассмотрения спора в суде апелляционной инстанции ответчиком ООО «Консервный завод «Светлый сад» в качестве доказательств уведомления ООО «Консервный завод «Светлый сад» о состоявшейся уступке были представлены подлинное уведомление Баблуани Е.Н. от 25.10.2006г., адресованное генеральному директору ООО «Консервный завод «Светлый сад», сопроводительное письмо ООО «Агромаштехнология Орел» №18 от 25.10.2006 г. (вх.№24 от 25.10.2006 г.), адресованное генеральному директору ООО «Консервный завод «Светлый сад», копии уведомлений ООО «Агромаштехнология Орел» от 25.10.2006 г., адресованных генеральному директору ООО «Консервный завод «Светлый сад», о покупке у Баблуани Е.Н. и Баблуани Д.Н. доли в уставном капитале общества в размере 20% и 30% соответственно, а также журнал регистрации входящей корреспонденции ООО «Консервный завод «Светлый сад» за 2006 г., из которого следует, что указанные уведомления об уступке доли были получены ООО «Консервный завод «Светлый сад» 25.10.2006 г.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.  При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Апелляционная коллегия, оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела и представленные в апелляционную инстанцию доказательства, приходит к выводу о том, что ООО «Консервный завод «Светлый сад» было надлежащим образом уведомлено о состоявшейся 25.10.2006г. уступке части доли в его уставном капитале Баблуани Е.Н. (20% уставного капитала).

В этой связи, с момента уведомления ООО «Консервный завод «Светлый сад» 25.10.2006 г. о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества, к приобретателю доли ООО «Агромаштехнология Орел» перешли все права и обязанности участника ООО «Консервный завод «Светлый сад», а лицо, передавшее указанную долю (Баблуани Е. Н.), утратило  соответствующие права и обязанности участника общества.

Судебная коллегия учитывает, что все доказательства, подтверждающие факт уведомления ООО «Консервный завод «Светлый сад» о состоявшейся уступке, были представлены самим  ООО «Консервный завод «Светлый сад», подлинники вышеуказанных документов обозревались апелляционной коллегией в ходе рассмотрения спора. Оснований сомневаться в их достоверности у суда апелляционной инстанции не имеется.

По мнению апелляционной коллегии, с учетом положений вышеназванных норм права, с момента уведомления общества о состоявшейся уступке доли у лица, передавшего долю, отсутствует законодательно предусмотренная возможность обжаловать решения общего собрания участников общества, поскольку право обжалования решения собрания на основании статьи  43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» принадлежит только участнику, являющемуся таковым.

Поскольку истец на момент проведения оспариваемого общего собрания, а также и на момент предъявления настоящего иска статусом участника ООО «Консервный завод «Светлый сад» не обладал, у него отсутствуют правовые основания оспаривать решения, принятые на общем собрании учредителей (участников) ООО «Консервный завод «Светлый сад», состоявшемся 25.10.2006 года.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает, что исковые требования Баблуани Е.Н. удовлетворению не подлежат.

Суд апелляционной инстанции отмечает также то обстоятельство, что истец, ссылаясь на ненадлежащее исполнение ООО «Агромаштехнология Орел», как покупателем, своих обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Консервный завод «Светлый сад» от 25.10.2006 года, не представил доказательств, подтверждающих факт его обращения с требованием о расторжении указанного договора в установленном законом порядке, а равно о понуждении ООО «Агромаштехнология Орел» к исполнению обязательств (пункты 3.2.3, 4.2. договора купли-продажи доли от 25.10.2006г.)

Таким образом, ввиду того, что по настоящему спору выводы суда первой инстанции, изложенные в обжалуемом решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, апелляционную жалобу следует удовлетворить, а решение Арбитражного суда Орловской  области от 09.04.2009 года  – отменить. В удовлетворении исковых требований Баблуани Е.Н. к ООО «Консервный завод «Светлый сад» о признании недействительным в полном объеме решения (протокол № 5) общего собрания учредителей (участников) ООО «Консервный завод «Светлый сад» от 25.10.2006 года следует отказать.

На основании статьи 110 АПК РФ, Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 117 от 13.03.2007 г. «Об отдельных вопросах применения главы 25.3 Налогового Кодекса Российской Федерации» (пункт 2), расходы по государственной пошлине за рассмотрение спора в суде первой инстанции в сумме 2 000 руб. (уплачено при подаче иска) относятся на истца Баблуани Е. Н. Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы  в сумме 1 000 руб. также относятся истца Баблуани Е. Н. и подлежат с него взысканию в пользу третьего лица Невзорова В. А.

Руководствуясь статьями 110, 266 - 268, пунктом 2 статьи 269,  пунктами 2, 3 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу Невзорова Виктора Анатольевича, с. Пол-Успенское Краснозоренского района Орловской области,  удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Орловской области от 9 апреля 2009 г. по делу № А48-4596/08-4 - отменить.

В удовлетворении исковых требований Баблуани Емзари Николозовича, Глазуновский район Орловской области,  к обществу с ограниченной ответственностью «Консервный завод «Светлый сад», Глазуновский район Орловской области, о признании недействительным в полном объеме решения (протокол № 5) общего собрания учредителей (участников) ООО «Консервный завод «Светлый сад» от 25.10.2006 года отказать.

Взыскать с Баблуани Емзари Николозовича, Глазуновский район Орловской области,  в пользу Невзорова Виктора Анатольевича, с. Пол-Успенское Краснозоренского района Орловской области, государственную пошлину в размере 1 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья                                       Н. Л. Андреещева

Судьи:                                                                               Е. В. Маховая 

                                                                                           А. С. Яковлев