Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2009 по делу n А14-8105-2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

30 сентября 2009 года                                                           Дело А14-8105-2008

г.Воронеж                                                                                                        245/5

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября  2009 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 сентября  2009 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                             Андреещевой Н. Л.,

судей                                                                                        Колянчиковой Л. А.,

Яковлева А. С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Потаповой Е. Н.,

при участии:

от АК СБ РФ (ОАО): Короткова Д.С. -  юрисконсульта отдела претензионно-исковой работы, доверенность  №ДО-3-29/3277 от 08.07.2008 г.;

от ООО Сельскохозяйственная Производственная Компания «Комплекс»: представитель не явился, извещён надлежащим образом;

от ООО «Маслозавод «МАРЬЕВСКИЙ»: представитель не явился, извещён надлежащим образом.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственной Производственной Компании «Комплекс», г.Россошь Воронежской области,

на решение Арбитражного суда Воронежской области от 08.06.2009 года по делу № А14-8105-2008 245/5 (судья Шишкина В. М.) по иску Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество), г. Москва, к обществу с ограниченной ответственностью «Маслозавод «МАРЬЕВСКИЙ», с. Марьевка Ольховатского района Воронежской области, обществу с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственной Производственной Компании «Комплекс», г.Россошь Воронежской области, о взыскании 6 177 442 руб. 62 коп. задолженности по кредитному договору,

УСТАНОВИЛ:

Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) (далее – АК СБ РФ, истец) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Маслозавод «МАРЬЕВСКИЙ» (далее – ООО «Маслозавод «МАРЬЕВСКИЙ»), обществу с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственной Производственной Компании «Комплекс» (далее – ООО СХПК «Комплекс»), обществу с ограниченной ответственностью Агрофирме «Альянс» о взыскании досрочно солидарно  6 177 442 руб. 62 коп., в том числе 6 000 000 руб. основной задолженности, 177 442 руб. 62 коп. процентов за период с 29.04.2008г. по 25.07.2008г. на основании кредитного договора №3008073 от 28.04.2008г., договора поручительства №3008073/П-1 от 28.04.2008г., договора поручительства №3008073/П-2 от 28.04.2008г.

В связи с оспариванием договора поручительства №3008073/П-2 от 28.04.2008г. в отдельном деле - №А14-3550-2009/108/20, рассматриваемом Арбитражным судом Воронежской области, определением суда первой инстанции от 08.04.2009г. требования к поручителю ООО «Агрофирма «Альянс»  на основании договора поручительства №3008073/П-2 от 28.04.2008г. были выделены в отдельное производство, с присвоением  делу №А14-3804-2009 (87/5).

Таким образом, предметом рассмотрения по настоящему делу являются требования истца только к ответчикам ООО «Маслозавод «МАРЬЕВСКИЙ» и ООО СХПК «Комплекс».

Решением от 08.06.2009 г. Арбитражный суд Воронежской области исковое заявление АК СБ РФ о взыскании с ООО «Маслозавод «МАРЬЕВСКИЙ» 6 000 000 руб. основного долга, 177 442 руб. 62 коп. процентов, а всего 6 177 442 руб. 62 коп., оставил без рассмотрения; а также взыскал с ООО СХПК «Комплекс» в пользу истца  6 000 000 руб. основного долга, 177 442 руб. 62 коп. процентов, а всего 6 177 442 руб. 62 коп., и 42 387 руб. 22 коп. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО СХПК «Комплекс»  обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 08.06.2009 г., в связи с чем просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание апелляционной инстанции заявитель апелляционной жалобы не явился.

Представитель истца доводы апелляционной жалобы отклонил, ссылаясь на правомерность обжалуемого решения по мотивам, изложенным в представленном отзыве, в связи с чем просил оставить решение Арбитражного суда Воронежской области от 08.06.2009 г. без изменения, а апелляционную жалобу ООО СХПК «Комплекс» - без удовлетворения.

Ответчик ООО «Маслозавод «МАРЬЕВСКИЙ» явку полномочных представителей по настоящей апелляционной жалобе не обеспечил, отзыв не представил.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ответчиков ООО СХПК «Комплекс» и ООО «Маслозавод «МАРЬЕВСКИЙ» о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба в соответствии со статьями  156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассматривалась в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на них,  заслушав объяснения представителя истца, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение Арбитражного суда Воронежской области от 08.06.2009  г. следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 28.04.2008г. между истцом (кредитор) и ООО «Маслозавод «МАРЬЕВСКИЙ» (заемщик) был заключен кредитный договор №3008073, по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику  кредит в сумме 6 000 000 руб. для закупа  отечественного сельскохозяйственного сырья для первичной и промышленной обработки на срок до 28.04.2009 г., а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им  и другие платежи в размере, сроки и на условиях договора.

Пунктом 2.5. кредитного договора №3008073 от 28.04.2008г. установлено, что заемщик уплачивает проценты за пользование кредитом по ставке 12,3% годовых.

Порядок начисления и уплаты процентов согласован в пункте 2.6. кредитного договора.

В обеспечение исполнения заёмщиком ООО «Маслозавод «МАРЬЕВСКИЙ» обязательств по кредитному договору №3008073 от 28.04.2008 г. между истцом и ООО СХПК «Комплекс» (поручителем) был заключен договор поручительства №3008073/П-1 от 28.04.2008г.

Истец ввиду наличия у заемщика долга по кредитным договорам №3006043 от 16.03.2006г., №3006195 от 07.09.2006г., №3007233 от 29.12.2007 г., ухудшения финансового состояния заемщика направил ООО «Маслозавод «МАРЬЕВСКИЙ» и поручителю ООО СХПК «Комплекс» уведомление №07-5431 от 24.07.2008г. о досрочном возврате кредита в течение 5 рабочих дней с даты получения требования.

Поскольку заемщик ООО «Маслозавод «МАРЬЕВСКИЙ», а также поручитель ООО СХПК «Комплекс»  не исполнили денежные обязательства по возврату кредита, уплате процентов за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях, предусмотренных кредитным договором №3008073 от 28.04.2008 г., АК СБ РФ обратился в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Согласно пункту 4 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

Как подтверждается материалами дела, определением Арбитражного суда Воронежской области от 17.02.2009г. по делу №А14-588-2009/3/19б в отношении ООО «Маслозавод «МАРЬЕВСКИЙ» введена процедура наблюдения.

Истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов ООО «Маслозавод «МАРЬЕВСКИЙ» задолженности по кредитному договору №3008073 от 28.04.2008г.

Определением Арбитражного суда Воронежской области требования истца к ООО «Маслозавод «МАРЬЕВСКИЙ» на дату введения процедуры наблюдения в сумме 6 598 363,29 руб., в том числе 6 000 000 руб. 00 коп. основного долга, 554 662,88 руб. просроченных процентов, 40 438,36 руб. процентов за период с 29.01.2009г. по 17.02.2009г., 3 262,05 руб. неустойки по просроченным процентам включены в реестр требований кредиторов в третью очередь.

При таких обстоятельствах, учитывая положения статьи 63 Федерального закона  «О несостоятельности (банкротстве)», суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том,  что  исковое заявление АК СБ РФ в части взыскания с ООО «Маслозавод «МАРЬЕВСКИЙ» 6 177 442 руб. 62 коп., в том числе 6 000 000 руб. основной задолженности, 177 442 руб. 62 коп. процентов за период с 29.04.2008г. по 25.07.2008г. следует оставить без рассмотрения.

В соответствии с положениями статей 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В рассматриваемом споре отношения между истцом, ООО «Маслозавод «МАРЬЕВСКИЙ» и ООО СХПК «Комплекс» урегулированы кредитным договором №3008073 от 28.04.2008 г. и договором поручительства №3008073/П-1 от 28.04.2008г.

Статьей 819 ГК РФ предусмотрено, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В пункте 4.7. кредитного договора №3008073 от 28.04.2008г. сторонами, его заключившими, согласовано, что кредитор имеет право потребовать от заемщика досрочно возвратить часть или всю сумму кредита и уплатить проценты и иные платежи, предусмотренные условиями договора, а также неустойки, начисленные на дату погашения (при этом кредитор имеет право предъявить аналогичные требования к поручителям), а также обратить взыскание на заложенное имущество в ряде случаях, в том числе неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком его платежных обязательств по договору, а также по договорам о предоставлении кредита (в том числе кредитным договорам, договорам об открытии кредитных линий) и (или) договорам поручительства, которые заключены и могут быть заключены в течении срока действия договора между заемщиком и кредитором, в том числе по кредитным договорам №3006043 от 16.03.2006г., №3006195 от 07.09.2006г., 3007233 от 29.12.2007г.

По настоящему делу факт исполнения истцом своих обязательств по предоставлению ООО «Маслозавод «МАРЬЕВСКИЙ» кредитных средств в сумме 6 000 000 руб. в соответствии с условиями  кредитного договора №3008073 от 28.04.2008г. подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами, в том числе платежными поручениями №001683 от 28.04.2008 г и №106 от 28.04.2008 г., и кроме того, не оспаривался ответчиками в ходе рассмотрения спора.

Между тем, доказательств надлежащего исполнения принятых на себя обязательств по возврату кредитных средств ответчиком ООО «Маслозавод «МАРЬЕВСКИЙ»   в ходе рассмотрения спора не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Таким образом, требования истца о взыскании 6 000 000 руб. основного долга и процентов за пользование кредитом в сумме 177 442 руб. 62 коп. за период с 29.04.2008г. по 25.07.2008г. являются правомерными.

При этом, расчет процентов за пользование кредитом в сумме 177 442 руб. 62 коп. за период с 29.04.2008г. по 25.07.2008г. обоснованно  произведен истцом в соответствии с пунктами 2.5 и 2.6 кредитного договора №3008073 от 28.04.2008г.

Доказательств досрочного погашения кредита ООО «Маслозавод «МАРЬЕВСКИЙ», а равно поручителем  ООО СХПК «Комплекс» представлено не было.

Следует отметить, что указанный расчет процентов за пользование кредитом ответчиками не оспорен, контррасчет в опровержение расчета истца не представлен.

Согласно положениям статей 361, 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (часть 2 статьи 363 ГК РФ).

В соответствии со статьей 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

По настоящему спору в обеспечение исполнения обязательства по  кредитному договору №3008073 от 28.04.2008г. между истцом и ответчиком ООО СХПК «Комплекс» был заключен договор поручительства №3008073/П-1 от 28.04.2008г., согласно пунктам 1.1., 1.2., 2.3. которого ООО СХПК «Комплекс» (поручитель) обязался отвечать перед истцом за исполнение ООО «Маслозавод «МАРЬЕВСКИЙ» (заемщик) всех обязательств по кредитному договору №3008073 от 28.03.2008г.; поручитель ознакомлен со всеми условиями указанного выше кредитного договора и согласен отвечать за исполнение заемщиком его обязательств полностью, в том числе по условиям кредитного договора, поименованным в пунктах 1.2.1., 1.2.2., а именно сумма кредита 6 000 000 руб. и срок возврата кредита 28.04.2009г.; процентная ставка 12,3% годовых и порядок уплаты процентов ежеквартально 28 числа месяца каждого календарного квартала и в дату окончательного погашения кредита, также поручитель согласен на право банка потребовать как от заемщика, так и от поручителя досрочного возврата всей суммы кредита, процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, начисленных на дату погашения, по кредитному договору в случаях, предусмотренных кредитным договором.

При таких обстоятельствах, исходя из условий кредитного договора              №3008073 от 28.04.2008г., договора поручительства №3008073/П-1