Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2009 по делу n А08-8036/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый с/а

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

25 сентября 2009 года                                                   Дело № А08-8036/2008-14

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 25 сентября 2009 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                                Маховой Е.В.,

судей                                                                                          Андреещевой Н.Л.,

                                                                                                    Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мещеряковой В.С.,

при участии:

от ОАО «Россельхозбанк»: Бабынин О.Л., главный юрисконсульт юридического отдела, доверенность №8408 от 03.12.2007 г., Носик П.С., начальник отдела по работе с активами, доверенность №2738 от 14.05.2009 г.,

от ООО «Бел-МиГ»: Корнеев И.Н., конкурсный управляющий, решение от 10.06.2009 г., паспорт серии 14 00 № 326889, выдан ОМ №1 ОПВС УВД         г. Белгорода 27.04.2001 г., Самара В.А., представитель, доверенность б/н от 18.09.2009 г.,

от ООО «Сагайдачное» в лице конкурсного управляющего Кротова В.Р.: Кротов В.Р., конкурсный управляющий, решение от 04.03.2008 г., паспорт серии 14 02 № 670764, выдан ОВД Корочанского района Белгородской области 18.06.2002 г., Бука А.В., представитель, доверенность б/н от 01.09.2009 г.,

от ООО «АДМ-Инвест Групп»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Белгородского регионального филиала на решение Арбитражного суда Белгородской  области от 10.06.2009 г. по делу № А08-8036/2008-14  (председательствующий судья Кузнецов А.М., арбитражные заседатели Лежнева Г.В., Присухина О.Э.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Бел-МиГ» к обществу с ограниченной ответственностью «АДМ-Инвест Групп», открытому акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Белгородского регионального филиала, при участии третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Сагайдачное», о признании недействительным договора поручительства,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Бел-МиГ» (далее – ООО «Бел-МиГ», истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АДМ-Инвест Групп» (далее – ООО «АДМ-Инвест Групп», ответчик), открытому акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Белгородского регионального филиала (далее – ОАО «Россельхозбанк», ответчик) о признании недействительным договора поручительства                № 063000/0224-8 от 31.03.2008 г.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Сагайдачное» (далее – ООО «Сагайдачное», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Белгородской  области от 10.06.2009 г. исковые требования удовлетворены.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ОАО «Россельхозбанк» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит отменить оспариваемое решение суда и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, утрата ОАО «Россельхозбанк» права на обращение с иском к ООО «Сагайдачное» не свидетельствует о недействительности договора поручительства, взыскание долга с другого поручителя не является основанием признания договора поручительства недействительным. ОАО «Россельхозбанк» также ссылается на то обстоятельство, что суд первой инстанции не указал, каким именно положениям действующего законодательства противоречит оспариваемый договор, а также не учел возможности заключения мирового соглашения в рамках дела о банкротстве. Кроме того, по мнению заявителя апелляционной жалобы, истец не представил доказательств нарушения оспариваемым договором его прав.

В судебном заседании апелляционной инстанции от 14.09.2009 г. суд объявлял перерыв до 21.09.2009 г. (19.09.2009 г., 20.09.2009 г. – выходные дни).

В судебное заседание представитель ООО «АДМ-Инвест Групп» не явился. Учитывая, что суд располагает доказательствами надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба  рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ.

Представители ОАО «Россельхозбанк» поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представители ООО «Бел-МиГ» с доводами апелляционной жалобы не согласились по основаниям, изложенным в письменных возражениях, считают обжалуемое решение суда законным и обоснованным.

Конкурсный управляющий ООО «Сагайдачное» Кротов В.Р. и его представитель также не согласились с доводами апелляционной жалобы, просят оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, возражения на нее, заслушав объяснения лиц, присутствовавших в заседании, судебная коллегия считает, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, а обжалуемый судебный акт – отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 28.06.2006 г. между ОАО «Россельхозбанк» (кредитор) и ООО «Сагайдачное» (заемщик) был заключен договор № 063000/0224, согласно которому заемщику предоставлена кредитная линия с лимитом в сумме 40 000 000 руб.

Пунктом 1.7 договора предусмотрено погашение кредита согласно графику, содержащемуся в приложении 1 к настоящему договору,  окончательный срок возврата кредита  – 28.03.2014 г. (включительно).

В целях обеспечения исполнения обязательств по названному договору 28.06.2006 г. ОАО «Россельхозбанк» заключило договор поручительства с Шауленковым Алексеем Алексеевичем (поручитель).

Также требования ОАО «Россельхозбанк» к ООО «Сагайдачное» были обеспечены залогом имущества на основании договора об ипотеке (залоге недвижимости) от 28.06.2008 г. и договора о залоге оборудования от 28.06.2008 г.

ОАО «Россельхозбанк» 20.08.2007 г. в соответствии с условиями договора об открытии кредитной линии № 063000/0224 от 28.06.2006 г. направило ООО «Сагайдачное» требование о досрочном погашении кредита.

Поскольку заемщик не исполнил указанное требование, кредитор обратился в Октябрьский районный суд г. Белгорода с иском к ООО «Сагайдачное» и поручителю Шауленкову А.А. о взыскании солидарно         40 000 000 руб., а также обращении взыскания на заложенное имущество.

В ходе рассмотрения дела в суде ОАО «Россельхозбанк» отказалось от иска в части взыскания задолженности в сумме 40 000 000 руб. с ООО «Сагайдачное» и обращения взыскания на заложенное имущество. Отказ от иска принят судом, производство по делу в указанной части прекращено.

Решением Октябрьского районного суда г. Белгорода от 31.10.2007 г. по делу № 2-2567-07, вступившим в законную силу 17.12.2007 г.,  с Шауленкова А.А. в пользу ОАО «Россельхозбанк» взыскана сумма долга в размере           40 000 000 руб. Исполнение судебного акта в дальнейшем не производилось.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 04.03.2008 г. по делу №А08-4825/07-2Б ООО «Сагайдачное» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Между ОАО «Россельхозбанк» (кредитор) и ООО «Адм-Инвест Групп» (поручитель) 31.03.2008 г. заключен договор поручительства                           № 063000/0224-8, согласно которому поручитель обязался отвечать в полном объеме перед кредитором за исполнение ООО «Сагайдачное» своих обязательств по договору об открытии кредитной линии № 063000/0224 от 28.06.2006 г. (п.1.1).

Пунктом 1.4.1 указанного договора предусмотрен график возврата (погашения) кредита (основного долга) до 28.03.2014 г.

ОАО «Россельхозбанк» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Сагайдачное» обратилось в суд с заявлением о включении его требований в сумме 34 626 335 руб. 04 коп. в реестр требований кредиторов ООО «Сагайдачное».

Впоследствии, в связи погашением поручителем – ООО «Адм-Инвест Групп» долга  ОАО «Россельхозбанк» отказалось от указанных требований, производство по заявлению ОАО «Россельхозбанк» прекращено (определение суда от 10.04.2008 г. по делу № А08-4825/07-2Б).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 03.06.2008 г. по делу № А08-4825/07-2Б в реестр требований кредиторов включены требования ООО «Адм-Инвест Групп» (л.д. 113).

Полагая, что договор поручительства № 063000/0224-8 от 31.03.2008 г. является недействительным, ООО «Бел-МиГ» – конкурсный кредитор в деле о банкротстве  ООО «Сагайдачное» обратился в суд с настоящим иском.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что договор поручительства заключен в условиях, когда ОАО «Россельхозбанк» утратило право на обращение в суд с требованием о взыскании с ООО «Сагайдачное» основного долга в сумме 40 000 000 руб., поскольку задолженность по договору № 063000/0224 от 28.06.2006 г. была взыскана ранее решением суда общей юрисдикции в пользу банка с другого поручителя, и банк отказался от иска к ООО «Сагайдачное», а после возбуждения в отношении ООО «Сагайдачное» дела о банкротстве – от своих требований к должнику.

Истец также указал на то обстоятельство, что поскольку оспариваемый договор заключен после признания ООО «Сагайдачное» банкротом и открытия в отношении него конкурсного производства, то ООО «Сагайдачное» заведомо не могло исполнить обязательства по договору об открытии кредитной линии № 063000/0224 от 28.06.2006 г.

Кроме того, по мнению ООО «Бел-МиГ», заключение договора поручительства № 063000/0224-8 от 31.03.2008 г. нарушает его права как конкурсного кредитора в деле о банкротстве ООО «Сагайдачное», так как впоследствии требования ООО «Адм-Инвест Групп» были включены в реестр требований кредиторов должника, что привело к перераспределению голосов  конкурсных кредиторов ООО «Сагайдачное».

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что исковые требования являются обоснованными.

Суд апелляционной инстанции находит выводы арбитражного суда не соответствующими фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ст. 12 ГК РФ применение последствий недействительности ничтожной сделки, а с учетом разъяснений, содержащихся в п. 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.1996 г. № 6/8, и признание недействительной ничтожной сделки, является одним из способов защиты гражданских прав.

В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Лицо, не являющееся стороной договора, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Судебная коллегия считает, что истец, обращаясь с иском к ООО «АДМ-Инвест Групп» и ОАО «Россельхозбанк», не доказал какие его права и законные интересы были нарушены заключением оспариваемого договора, какие неблагоприятные последствия повлекла для него оспариваемая сделка.

Кроме того, истец не указал, каким образом констатация ничтожности договора смогла бы привести к восстановлению его прав.

Как усматривается из материалов дела, обосновывая свою заинтересованность и право на подачу иска о недействительности договора, истец ссылался на статус конкурсного кредитора ООО «Сагайдачное», указывая, что на основании оспариваемого договора арбитражный суд включил требования ООО «Адм-Инвест Групп» в реестр требований кредиторов ООО «Сагайдачное», что повлекло перераспределение числа голосов в реестре требований кредиторов и пропорциональное уменьшение конкурсной массы, которую ООО «Бел-МиГ» могло получить при расчетах с кредиторами в ходе конкурсного производства.

Поручительство является мерой обеспечения исполнения обязательств (ст. 329 ГК РФ).

В силу ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии с п. 1 ст. 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Статьей 387 ГК РФ предусмотрено, что права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств, в частности, вследствие исполнения обязательства должника его поручителем.

Как следует из материалов дела, ООО «Адм-Инвест Групп» погасило в полном размере задолженность по кредиту за ООО «Сагайдачное».

Таким образом, к ООО «Адм-Инвест Групп» перешли права кредитора по взысканию задолженности с ООО «Сагайдачное».

Определением суда от 03.06.2008 г. по делу №А08-4825/07-2Б требования ООО «Адм-Инвест Групп» в сумме 34 896 039 руб. 80 коп. признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Сагайдачное».

При этом возражений должника по данному требованию при рассмотрении