Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2009 по делу n А35-1398/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

21 сентября 2009 года                                                        Дело №А35-1398/2009

г. Воронеж                                                                                                       

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2009 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 сентября 2009 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                              Андреещевой Н. Л.,

судей:                                                                                        Маховой Е. В.,

Яковлева А. С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Потаповой Е.Н.,

при участии:

от ООО «Агро Ресурсы»: Гувакова А.А. – представителя по доверенности №7 от 04.03.2009 г.;

от ЗАО «АГРИМАТКО»:  Горохова Э.Ш. – адвоката, удостоверение №9027 от 21.06.2007 г., доверенность от 26.05.2009 г.;

от ООО «Сингента»: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ООО «Малое предприятие «Базис»: представитель не явился, извещён надлежащим образом;

от ООО «Солдатское»:  представитель не явился, извещён надлежащим образом;  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Солдатское», с. Солдатское Фатежского района Курской области, на решение Арбитражного суда Курской области от 08.05.2009 года (с учетом определения Арбитражного суда Курской области от 18.06.2009 г. об исправлении опечатки) по делу №А35-1398/2009 (судья Цепкова Н. О.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Малое предприятие «Базис», г. Курск, к обществу с ограниченной ответственностью «Солдатское», с. Солдатское Фатежского района Курской области,  о взыскании 6 986 882 руб. 88 коп. задолженности по договору поставки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Малое предприятие «Базис» (далее – ООО «Малое предприятие «Базис», истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью «Солдатское» (далее – ООО «Солдатское», ответчик) о взыскании задолженности в сумме 6 681 273 руб. 88 коп., в том числе долга в размере 5 627 522 руб. 88 коп. и пени в размере 1 053 751 руб. в связи с частичной оплатой ответчиком суммы долга.

Решением Арбитражного суда Курской области от 08.05.2009 г. (с учетом определения Арбитражного суда Курской области от 18.06.2009 г. об исправлении опечатки) исковые требования ООО «Малое предприятие «Базис» были удовлетворены частично, с ООО «Солдатское» в пользу истца было взыскано  6 427 522 руб. 88 коп., в том числе 5 627 522 руб. 88 коп. основного долга, 800 000 руб. пени, а также 44 906 руб. 36 коп. судебных расходов по оплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований – отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Солдатское» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Курской области от 08.05.2009 г., в связи с чем просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, а также уменьшить размер неустойки, исходя из положений статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что взысканная с него в пользу истца сумма пени явно несоразмерна последствиям нарушенного обязательства, в связи с чем пени подлежит уменьшению в большем размере, чем она уменьшена судом первой инстанции. При этом, по мнению заявителя апелляционной жалобы, арбитражным судом должно быть учтено, что ООО «Солдатское» является сельскохозяйственным производителем и в настоящее время в связи со спадом спроса на сельскохозяйственную продукцию имеет определенные финансовые трудности.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы через канцелярию апелляционной инстанции от общества с ограниченной ответственностью «Агро Ресурсы» (далее – ООО «Агро Ресурсы») поступило ходатайство о процессуальной замене первоначального взыскателя по настоящему делу ООО «Малое предприятие «Базис» его правопреемником ООО «Агро Ресурсы» в части права требования с ООО «Солдатское» основного долга в сумме 1 008 131 руб. и неустойки в сумме 147 716 руб. с приложенными к нему документами, подтверждающими состоявшуюся между ООО «Малое предприятие «Базис» и ООО «Агро Ресурсы»  уступку права требования.

Также от закрытого акционерного общества «АГРИМАТКО» (далее – ЗАО «АГРИМАТКО») через канцелярию апелляционной инстанции поступило ходатайство о процессуальной замене истца по настоящему делу ООО «Малое предприятие «Базис» его правопреемником ЗАО «АГРИМАТКО» в части права требования с ООО «Солдатское» основного долга в сумме 3 863 410 руб. и неустойки в размере 566 590 руб. с приложенными к нему документами, подтверждающими состоявшуюся между ООО «Малое предприятие «Базис» и ЗАО «АГРИМАТКО» уступку права требования.    

От общества с ограниченной ответственностью «Сингента» (далее – ООО «Сингента») также поступило заявление о процессуальной замене истца по настоящему делу ООО «Малое предприятие «Базис» его правопреемником ООО «Сингента» в части  права требования с ООО «Солдатское» 583 712 руб. основного долга и 85 694 руб. неустойки с приложенными к нему документами, подтверждающими состоявшуюся между ООО «Малое предприятие «Базис» и ООО «Сингента» уступку права требования.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Согласно статье 382 ГК РФ  право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статья 384 ГК РФ предусматривает, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Исходя из смысла  вышеуказанных норм права и статьи 48 АПК РФ, основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в арбитражном процессе.

В соответствии с договором уступки права требования №1 от 09.07.2009г., заключенному между  ООО «Малое предприятие «Базис» (цедент) и ЗАО «АГРИМАТКО» (цессионарий), цедент в счет полного погашения  своей задолженности перед цессионарием по договору поставки №461/1-08 от 08.05.2008 г. уступает последнему  право требования долга, вытекающее из договора поставки №00000004 от 12.03.2008 г. и договора поставки №00000114 от 30.06.2008 г., заключенных между цедентом и ООО «Солдатское», подтвержденное решением Арбитражного суда Курской области от 08.05.2009 г. по делу №А35-1398/2009 по иску ООО «Малое предприятие «Базис» к ООО «Солдатское» (должник), в объемах 3 863 410 руб. – из неоспариваемой задолженности и 566 590 руб. из неустойки (пени), размер которой  может быть оспорен в арбитражном апелляционном суде, что не приведет к увеличению задолженности цедента перед цессионарием.

Согласно договору уступки права требования №2 от 09.07.2009г., заключенному между ООО «Малое предприятие «Базис» (цедент) и ООО «Агро Ресурсы» (цессионарий), цедент в счет полного погашения  своей задолженности перед цессионарием по договору поставки №57 от 14.04.2008г. уступает последнему право требования по договору поставки №00000004 от 12.03.2008 г., заключенному между цедентом и ООО «Солдатское», в сумме 1 008 131 руб. основного долга и 147 716 руб. неустойки, размер которой  может быть оспорен в арбитражном апелляционном суде, что не приведет к увеличению задолженности цедента перед цессионарием, утвержденных решением Арбитражного суда Курской области от 08.05.2009 г. по делу №А35-1398/2009, по иску ООО «Малое предприятие «Базис» к ООО «Солдатское» (должник).

В силу договора уступки права требования №3 от 09.07.2009г., заключенного между  ООО «Малое предприятие «Базис» (цедент) и ООО «Сингента» (цессионарий), цедент в счет полного погашения  своей задолженности перед цессионарием по накладным №8870063069/С00090 от 22.04.2008 г., №8870078918/99 от 26.06.2008 г., №8870078923/С00313 от 30.06.2008 г., уступает последнему  право требования долга, вытекающее из договора поставки №00000004 от 12.03.2008 г. и договора поставки №00000114 от 30.06.2008 г., заключенных между цедентом и ООО «Солдатское», на основании решения  Арбитражного суда Курской области от 08.05.2009 г. по делу №А35-1398/2009 по иску ООО «Малое предприятие «Базис» к ООО «Солдатское» (должник), в объемах 583 712 руб. – из неоспариваемой задолженности и 85 694 руб. из неустойки (пени), размер которой  может быть оспорен в арбитражном апелляционном суде, что не приведет к увеличению задолженности цедента перед цессионарием.

Полагая объективно подтвержденным представленными доказательствами факт правопреемства, суд апелляционной инстанции, руководствуясь вышеназванными нормами права, произвел процессуальное правопреемство истца по делу ООО «Малое предприятие «Базис» его правопреемниками:

- ЗАО «АГРИМАТКО» в части права требования с ООО «Солдатское» основного долга в сумме 3 863 410 руб. и неустойки в размере 566 590 руб.;

- ООО «Агро Ресурсы» в части права требования с ООО «Солдатское» основного долга в сумме 1 008 131 руб. и неустойки в сумме 147 716 руб.;

- ООО «Сингента» в части  права требования с ООО «Солдатское»  583 712 руб. основного долга и 85 694 руб. неустойки.

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось в связи с необходимостью представления ООО «Агро Ресурсы» и ООО «Сингента» доказательств направления в адрес ООО «Солдатское» ходатайств ООО «Агро Ресурсы» и ООО «Сингента» о процессуальной замене истца по настоящему делу ООО «Малое предприятие «Базис» его правопреемниками с приложенными к ним документами.       

В настоящее судебное заседание апелляционной инстанции заявитель апелляционной жалобы не явился.

Представители  ООО «Агро Ресурсы» и  ЗАО «АГРИМАТКО» доводы апелляционной жалобы отклонили, ссылаясь на законность и обоснованность решения  Арбитражного суда Курской области от 08.05.2009 г., в связи с чем просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ООО «Сингента» явку полномочных представителей в судебное заседание  по настоящей апелляционной жалобе не обеспечило, отзыв не представило.

ООО «Малое предприятие «Базис» в судебное заседание не явилось, представив через канцелярию апелляционной инстанции заявление об удовлетворении ходатайств ООО «Агро Ресурсы», ЗАО «АГРИМАТКО» и  ООО «Сингента» о процессуальном правопреемстве, а также о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя ООО «Малое предприятие «Базис».

Учитывая наличие у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ООО «Малое предприятие «Базис», ООО «Солдатское» и ООО «Сингента» о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в  отсутствие их представителей, в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Ввиду отсутствия правовых оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ, апелляционной коллегией отказано в удовлетворении ходатайства ООО «Солдатское» об отложении рассмотрения апелляционной жалобы.

В судебном заседании апелляционной инстанции объявлялся перерыв с 16 сентября 2009 года по 21 сентября 2009 года  (19 и 20 сентября 2009 года – выходные дни).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на них, заслушав объяснения представителей  ООО «Агро Ресурсы» и  ЗАО «АГРИМАТКО», арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Курской  области от 08.05.2009 г. (с учетом определения Арбитражного суда Курской области от 18.06.2009 г. об исправлении опечатки) следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Солдатское» - без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 12.03.2008г. между ООО «Малое предприятие «Базис» (продавец) и ООО «Солдатское» (покупатель) заключен договор поставки №00000004, по условиям которого (пункты 1.1.,1.2) продавец обязуется поставить и передать товар в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить товар – средства защиты растений, а именно: Скарлет, МЭ (100+60 г/л) в количестве 265 л.; Террастар, ВДГ в количестве 25 кг; Артстар, ВДГ (750 г/кг) в количестве 98,2 кг; Дианат, ВР в количестве 1555 л; Банвел, ВР (480 г/л) в количестве 200 л; Фаскорд, КЭ в количестве100 л; Рометсоль СП (600 г/кг) в количестве 26,2 кг; Базис 75% СТС в количестве 120 кг; Тренд в количестве 1000 л; Глифос, ВР (360 г/л) в количестве 2000 л. на общую сумму 8 030 722 руб. 87 коп.

Пунктом 3.1. договора поставки №00000004 от 12.03.2008г. предусмотрен порядок расчетов: покупатель обязан оплатить 50% стоимости договора до 01.09.2008г., окончательный расчет – до 01.11.2008г.

Во исполнение обязательств по вышеназванному договору истец поставил ответчику товар на основании товарных накладных: №5 от 14.03.2008г., №38 от 29.04.2008г., №42 от 04.05.2008г., №57 от 15.05.2008г., №68 от 21.05.2008г., №87 от 30.05.2008г., №93 от 04.06.2008г., №95 от 05.06.2008г. на общую сумму 8 030 722 руб. 88 коп.

Оплата полученного товара была произведена ответчиком частично на сумму 1 973 200 руб. 00 коп.

На условиях, аналогичных указанным в договоре №00000004 от 12.03.2008г., между ООО «МП «Базис» и ООО «Солдатское» был также заключен договор поставки №00000114 от 30.06.2008г. на поставку Актилика, КЭ в количестве 100 л. на сумму 70 800 руб. 00 коп. со сроком оплаты товара до 01.09.2008г.

Во исполнение договора поставки №00000114 от 30.06.2008г. истец поставил ответчику товар на основании товарной накладной №114 от 30.06.2008г. на сумму