Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2009 по делу n А64-831/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

между ООО «Тамбоврегионгаз» и ООО ТД «Агроресурс», договор поставки оборудования №22 от 28.02.2002г., заключенный между ООО «Бизнес-Технологии» ООО ТД «Агроресурс» являются для общества сделками с заинтересованностью, поскольку указанные договоры в судебном порядке не оспорены и не признаны судом недействительными.

Кроме того, за период с ноября 2007 года ответчиком заключались следующие кредитные договоры: генеральное соглашение №640107306 от 02.11.2007г. об овердрафтных кредитах с АК СБ РФ, соглашение №640107306/1 от 02.11.2007г. об овердрафтном кредите с акционерным коммерческим Сберегательным банком РФ на сумму кредита 25 000 000 рублей, кредитный договор №20 от 09.11.2007г. с Акционерным социальным банком «Бастион» на сумму кредита 15 000 000 рублей; соглашение №640107306/2 от 28.11.2007г. об овердрафтном кредите с АК СБ РФ на сумму кредита 25 000 000 рублей, соглашение №640107306/3 от 28.11.2007г. об овердрафтном кредите с АК СБ РФ на сумму кредита 25 000 000 рублей, кредитный договор №0060-07-1-34 от 27.12.2007г. с ОАО «Промсвязьбанк» на сумму кредита 13 000 000 рублей, соглашение №640107306/4 от 25.01.2008г. об овердрафтном кредите с АК СБ РФ на сумму кредита 25 000 000 рублей, соглашение №640107306/5 от 22.02.2008г. об овердрафтном кредите с АК СБ РФ на сумму кредита 25 000 000 рублей, соглашение №640107306/7 от 16.04.2008г. об овердрафтном кредите с АК СБ РФ на сумму кредита 25 000 000 рублей, генеральное соглашение №640108053 от 04.05.2008г. об овердрафтных кредитах с АК СБ РФ, соглашение №640108053/1 от 04.05.2008г. об овердрафтном кредите с АК СБ РФ на сумму кредита 25 000 000 рублей, соглашение №640108053/2 от 04.06.2008г. об овердрафтном кредите с АК СБ РФ на сумму кредита 25 000 000 рублей, соглашение №640108053/3 от 03.07.2008г. об овердрафтном кредите с АК СБ РФ на сумму кредита 19 500 000 рублей, соглашение №640108053/3 от 08.08.2008г. об овердрафтном кредите с АК СБ РФ на сумму кредита 11 000 000 рублей, кредитный договор №167-ТА от 05.09.2008г. с ОАО «Гута-Банк» на сумму кредита 10 000 000 рублей.

Оценив представленные доказательства в их совокупности, арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемый договор №640108026 от 29.02.2008г. заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Следовательно, к данному договору не должны предъявляться требования, установленные статьей 46 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» для заключения крупных сделок, а потому правовых оснований для признания его недействительным не имеется.

Пунктом 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №62 от 13.03.2001г. «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»  разъясняется, что к кредитному договору, заключенному хозяйственным обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, положения законодательства о крупных сделках не применяются независимо от размера полученного по нему кредита.

Из анализа представленных в материалы дела доказательств следует, что общество осуществляет оптовую торгово-закупочную деятельность и деятельность по инвестированию средств в дочерние общества.

Судебная коллегия апелляционного суда принимает во внимание также и то обстоятельство, что в пункте 2.2. устава ООО «ТД «Агро-ресурс» в качестве предмета деятельности общества указано привлечение заемных средств и инвестиций внутри страны и за рубежом в любых применяемых в коммерческой практике формах, включая продажу и покупку акций, облигаций, векселей и других ценных бумаг.

Поскольку спорный кредитный договор заключен в целях пополнения оборотных средств в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, соответствует направлениям его деятельности, закрепленной в уставе, он не требовал одобрения в порядке статьи 46 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Исходя из изложенного, доводы апелляционной жалобы о том, что оспариваемая сделка является крупной и должна быть признана недействительной ввиду отсутствия ее одобрения, подлежат отклонению.

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на то, что заключенные договоры покупки техники, в целях оплаты по которым был получен кредит по оспариваемому договору, носят фиктивный характер, не подтверждены доказательствами, соответствующими требованиям относимости и допустимости, носят предположительный характер, а потому не могут повлиять на выводы суда по настоящему делу.      

Доводы Кольцова М.Н., изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.  

На основании изложенного, апелляционный суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения требований истца.

Оценка доказательств произведена судом первой инстанции в соответствии с правилами, установленными статьей 71 АПК РФ.

Судом области нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Расходы по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в силу статьи 110 АПК РФ относятся на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь   пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 24.06.2009г. по делу №А64-831/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Кольцова Михаила Николаевича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья                                      Е.В. Маховая     

Судьи                                                                                   Н.Л. Андреещева

                                                                                              Л.А. Колянчикова