Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2009 по делу n А36-752/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

В рассматриваемом случае договор ипотеки №611907096/И-1 от 06.12.2007 г. и договор поручительства №611907096/П-2 от 06.12.2007 г., заключенные между ОАО «Липецкоблснаб» и  АК СБ РФ, являются сделками, имеющими единую цель - обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору №611907096 от 06.12.2007 г., заключенному между АК СБ РФ  и ООО «Товары для дома».

Однако, предмет договора ипотеки и предмет договора поручительства различны.

Данные сделки имеют различный характер обязательств для сторон, их заключивших, и влекут для них различные последствия.

Исполнение обязательств по одному  из  обеспечительных договоров влечет уменьшение размера обязательств по другому обеспечительному договору, либо полному прекращению обязательств по нему.

В данном случае доказательств наличия у договоров ипотеки №611907096/И-1 от 06.12.2007 г. и поручительства №611907096/П-2 от 06.12.2007 г. их взаимовлияния и взаимозависимости, позволяющих сделать вывод о взаимосвязанности оспариваемых сделок, в материалах дела не имеется.

Кроме того, как правомерно указал суд первой инстанции в обжалуемом решении, взаимосвязанными можно считать сделки, которые, будучи связанными единой целью, способны увеличивать по отношению к друг другу стоимость отчуждаемого имущества ОАО  «Липецкоблснаб».

Материалами дела подтверждается, что на дату, предшествующую совершению оспариваемых сделок, стоимость активов общества по данным бухгалтерского баланса ОАО «Липецкоблснаб» составляла 25 538 000 руб. (т.1 л.д. 21).

Согласно данным инвентарной карточки учета объектов основных средств, инвентарной книги учета объектов основных средств и ведомости движения основных средств по состоянию на 31.10.2007 г. балансовая стоимость заложенного недвижимого имущества - трехэтажного панельного административного корпуса с подвалом общей площадью 2 305, 7 кв.м. составляет 0 рублей (т.2 л.д. 7, 9-12).

Таким образом, договоры ипотеки №611907096/И-1 от 06.12.2007 г. и поручительства №611907096/П-2 от 06.12.2007 г. не являются взаимосвязанными сделками.

Кроме того, как подтверждается материалами дела, оспариваемый истцом договор ипотеки №611907096/И-1 от 06.12.2007 г. не относится к категории крупных сделок, в связи с чем для его совершения не требовалось решения общего собрания акционеров.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, по мнению апелляционной коллегии, правомерно отказал истцу в удовлетворении требования о признании недействительным договора ипотеки №611907096/И-1 от 06.12.2007 г. по заявленным основаниям.

В связи с изложенным, заявленные в апелляционной жалобе доводы судом апелляционной инстанции отклоняются, как неподтвержденные материалами дела и основанные на неправильном толковании норм материального права, а также поскольку они были известны суду первой инстанции, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка. Кроме того, доводы заявителя апелляционной жалобы в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было, в связи с чем оснований для отмены решения Арбитражного суда Липецкой области от 26.05.2009 г. в обжалуемой части  и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 1 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы  относятся на её заявителя – Черных Ю. А.

Руководствуясь статьями 110, 266–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 26.05.2009 года в части отказа Черных Юрию Анатольевичу, г. Липецк, в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора ипотеки №611907096/и-1 от 06.12.2007 г., заключенного между открытым акционерным  обществом «Липецкоблснаб», г. Липецк, и Акционерны м коммерческим Сберегательным  банком Российской Федерации (открытое акционерное общество), г. Москва, оставить без изменения, а апелляционную жалобу Черных Юрия Анатольевича, г. Липецк,– без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья                                     Н. Л. Андреещева

Судьи                                                                              Е. В. Маховая

А. С. Яковлев

EMBED Word.Picture.8