Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2009 по делу n А35-9309/08-С5. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

2001 года заключен в нарушение пунктов 1 и 2 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей до 01.07.2009г.) и пункта 8.1 Устава ООО «Универмаг», данный договор в силу статьи  168 ГК РФ является недействительной  (ничтожной)  сделкой.

Согласно пункту 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении имущества.

Поскольку договор № 1 от 11 ноября 2001 года является недействительной (ничтожной сделкой), у  Дроздова И.Н. отсутствовали правовые основания для приобретения  права собственности на долю в уставном капитале ООО «Универмаг» в размере 3,72%, и соответственно, его передачи Пятуниной Г.А. по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Универмаг» № 2/14 от 14 июля 2007 года.

Таким образом, недействительной (ничтожной) сделкой является и  договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Универмаг»  № 2/14 от 14.07.2007 года, заключенный между Дроздовым И. Н. и Пятуниной Г.А.

Что касается требований истцов о применении последствий недействительности сделок в виде двусторонней реституции, то суд первой инстанции, по мнению апелляционной коллегии, правомерно отказал в их удовлетворении.

Согласно статье 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть заявлено любым заинтересованным лицом.

 Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Действующее законодательство не предусматривает возможность истребования доли в порядке статьи 302 ГК РФ, а также реституции в порядке статьи  167 ГК РФ.

Истцы, заявляя  о применении последствий недействительности сделок,  не конкретизируют указанные требования.

Требование о передаче доли Панчихиной Г.Н. в размере 3,72% уставного капитала ООО «Универмаг»  не обоснованно.

Как правильно указал суд первой инстанции в обжалуемом решении, в случае  признания недействительной сделки с долями в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью утрачивается правовое основание перехода имущественных прав, но их фактический возврат прежнему владельцу не осуществляется в форме реституции, так как отсутствует факт фактического владения имущественными правами, не являющимися вещью.

Как уже было указано выше, изменения в учредительные документы в связи с совершением оспариваемых сделок внесены не были.

В соответствии с учредительными документами ООО «Универмаг» в редакции от 6 мая 2003 года Панчихина Г.Н. является участником ООО «Универмаг» с долей 3,72%.

Таким образом, как правильно отметил суд первой инстанции, защита нарушенных прав и интересов истцами может быть осуществлена и без применения двусторонней реституции по оспариваемым сделкам.

Следует также отметить, что участники оспариваемых сделок имеют право на судебную защиту нарушенных гражданских прав, в том числе на взыскание убытков.

Доводы, заявленные в апелляционной жалобе, о том, что устав общества не является  законом или правовым актом, в связи с чем сделки, совершенные в нарушение положений устава, не могут быть признаны недействительными на основании статьи 168 ГК РФ; о том, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания  договора купли – продажи №1 от 11.11.2001 г. недействительным, поскольку на момент совершения указанной сделки действовала редакция устава ООО «Универмаг», не содержащая ограничений на отчуждение долей в уставном капитале третьим лицам; о том, что  редакция устава ООО «Универмаг», с учетом изменений пункта 8.1 в части запрета на отчуждение долей в уставном капитале общества третьим лицам, приобрела силу после государственной регистрации изменений – 15.11.2001 г., в связи с чем выводы суда первой инстанции о недействительности оспариваемых сделок является необоснованными; о том, что выводы суда первой инстанции в части разрешения  вопроса о применении последствий недействительности оспариваемых договоров не соответствуют нормам материального права и нарушают права и законные интересы сторон их заключивших, подлежат отклонению апелляционной коллегией, как неподтвержденные материалами дела и основанные на неправильном понимании норм материального права, а также поскольку они были известны суду первой инстанции, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка.

Что касается доводов заявителей апелляционной жалобы о том, что при заключении договора № 1 от 11 ноября 2001 года не было нарушено преимущественное право иных участников общества покупки доли в уставном капитале ООО «Универмаг», принадлежащей  Панчихиной Г.Н., о том, что Панчихина Г. В. при заключении оспариваемой сделки не нарушила процедуру получения согласия иных участников общества на заключение сделки, о том, что пункт 8.1 устава ООО «Универмаг», предусматривающий получение согласия  участников общества на продажу долей третьим лицам, не должен применяться при рассмотрении настоящего спора, поскольку указанные положения противоречат статье 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также о необоснованности доводов истцов о нарушении положений статьи  174 ГК РФ, как основания для признания договора № 2/14 от 14.07.2007 года недействительным, то они не могут быть приняты апелляционной коллегией в связи с правильной квалификацией судом первой инстанции оспариваемых сделок как недействительных в силу статьи 168 ГК РФ по иным основаниям.

Каких-либо иных убедительных доводов, основанных на доказательной базе, которые бы влияли на законность и обоснованность обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в апелляционной жалобе не содержится.

По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В связи с изложенным, оснований для отмены решения Арбитражного суда Курской области от 07.05.2009 г. и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 1 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы  относятся на её заявителей – ООО «Универмаг», Дроздова И. Н., Пятунину Г. А.

Руководствуясь статьями 110, 266–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение  Арбитражного суда Курской области от 7 мая 2009 года по делу №А35-9309/08-С5 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Универмаг», г.Железногорск Курской области, Пятуниной Галины Алексеевны, г.Железногорск Курской области, Дроздова Игоря Николаевича, г.Железногорск Курской области,  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья                                     Н. Л. Андреещева

Судьи                                                                              Е. В. Маховая

                                                                                        А. С. Яковлев