Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2009 по делу n А35-8770/08-С25. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

о том, что передало требование к ООО «Чермошное», возникшее в связи с заявлением ЗАО «Курскрезинотехника» о выходе из состава участников ООО «Чермошное» и составляющее 51% от стоимости чистых активов ООО «Чермошное», определяемое в соответствии с порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ,  утвержденным приказом Министерства финансов РФ и Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг от 29.01.2003г. №10н/03-6/пз, на основании данных бухгалтерской отчетности за 2007 год, но не менее 23 197 860 руб. 00 коп.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

Наличие у ЗАО «Курскрезинотехника» права требовать от ООО «Чермошное» исполнения денежного обязательства – выплаты действительной стоимости доли, возникшего в результате неисполнения последним обязательств, предусмотренных статьей 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», подтверждается материалами дела.

Учитывая указанное обстоятельство, а также уступку ЗАО «Курскрезинотехника» указанных прав ООО «МИТЕЛА» в порядке, предусмотренном статьями 382-390 ГК РФ, отсутствие условий, предусмотренных статьей 388 ГК РФ, а также факт наличия у ООО «Чермошное» задолженности перед истцом, арбитражный суд области, по мнению апелляционной инстанции, правомерно удовлетворил требования ООО «МИТЕЛА» о взыскании действительной стоимости доли в ООО «Чермошное» в размере 23 197 860 руб. 00 коп.

Судом первой инстанции также надлежащим образом были оценены требования ООО «Чермошное» по встречному иску о признании недействительным договора уступки права требования от 02.09.2008г.

Судебная коллегия соглашается с выводами арбитражного суда первой инстанции о том, что данные требования несостоятельны, не подтверждены материалами дела и не подлежат удовлетворению.

В обосновании встречных исковых требований ООО «Чермошное» ссылается на то, что по настоянию администрации ЗАО «Курскрезинотехника» в бухгалтерский баланс ООО «Чермошное», в отсутствие подтверждающих факт внесения вклада в уставный капитал документов, были внесены изменения об увеличении уставного капитала до 150 000 руб. 00 коп. в соответствии с учредительными документами. При этом уставный капитал ООО «Чермошное» был увеличен за счет прочих взносов в сумме 82 000 руб. 00 коп. – за счет уменьшения оборотных средств общества путем переноса суммы 82 000 руб. 00 коп. со счета №10/4 (горюче-смазочные материалы) на счет №75 (вклады учредителей).

Исходя из этого, ООО «Чермошное» утверждает, что сделка по передаче требования 51% действительной стоимости чистых активов ООО «Чермошное» или 23 197 860 руб. 00 коп. согласно договору уступки требования (цессии) между ЗАО «Курскрезинотехника» и ООО «МИТЕЛА» от 02.09.2008г. недействительна, т.к. недействительно само требование ЗАО «Курскрезинотехника» о выплате ему действительной стоимости доли ООО «Чермошное».  

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (пункт 3 статьи 71 АПК РФ).

В материалах дела имеется копия передаточного акта №3 от 13.03.1997г., из которого следует, что комиссия в составе заместителя генерального директора ЗАО «Курскрезинотехника» Сысоева А.О., главного бухгалтера Бабина В.И., директора АПК Харламова Е.С., членов ревизионной комиссии ЗАО «Курскрезинотехника» Ушаковой В.С., исполняющего обязанности директора ООО «Чермошное» Лукьянчикова С.И., главного бухгалтера Евсюковой Т.М., члена правления Емельянова В.С. составили данный акт о факте передачи оборотных средств (горюче-смазочных материалов, удобрений) на общую сумму 76 500 000 руб. 00 коп. в счет учредительного взноса ЗАО «Курскрезинотехника» в уставный капитал ООО «Чермошное» по условиям учредительного договора от 25.02.1997г.

Аналогичным образом, составив передаточный акт №2 от 13.03.1997г., комиссия в составе исполняющего обязанности директора ООО «Чермошное» Лукьянчикова С.И., главного бухгалтера Евсюковой Т.М., председателя ревизионной комиссии Протониной Л.И., главного бухгалтера ЗАО «Курскрезинотехника» Бабина В.И., директора АПК Харламова Е.С. подтвердили факт передачи оборотных средств (семян, кормов, запчастей) на общую сумму 73 500 000 руб. 00 коп. в счет учредительных взносов от физических лиц – учредителей ООО «Чермошное» по условиям учредительного договора от 25.02.1997г.

Таким образом, актом №3 от  13.03.1997г. подтверждается внесение ЗАО «Курскрезинотехника» вклада в уставный капитал ООО «Чермошное».

Судебная коллегия апелляционного суда полагает, что указанный акт №3 от 13.03.1997г. отвечает принципам относимости и допустимости доказательств, а поэтому правомерно принят арбитражным судом области.

Доказательств фальсификации данного документа в материалах дела не имеется, соответствующего ходатайства о проведении экспертизы в ходе рассмотрения спора заявлено не было.

Исходя из вышеизложенных установленных по делу обстоятельств, надлежащим образом оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности (письменных доказательств, показаний каждого свидетеля, иных доказательств), достаточность и взаимную связь доказательств в совокупности, арбитражный суд области пришел к правомерному выводу о том, что ЗАО «Курскрезинотехника» внесло вклад в уставный капитал ООО «Чермошное».

При этом судом правомерно отвергнут, как необоснованный, довод ООО «Чермошное» о том, что ЗАО «Курскрезинотехника» не внесло в уставный капитал ООО «Чермошное» вклад, поскольку указанная операция должна была быть оформлена в соответствии с требованиями Федерального Закона «О бухгалтерском учете», в том числе актом приемки материалов по форме №М-7, в связи с чем передаточный акт №3 от 13.03.1997г., в силу статьи 68 АПК РФ, является недопустимым доказательством.

При рассмотрении дела судом первой инстанции была допрошена в качестве свидетеля Евсюкова Т.М., являвшаяся главным бухгалтером ООО «Чермошное».

Как пояснила Евсюкова Т.М., на дату составления передаточного акта №3 от 13.03.1997г. ею не были поставлены на баланс ООО «Чермошное» оборотные средства, которые ЗАО «Курскрезинотехника» передало ООО «Чермошное» в качестве вклада в уставный  капитал, поскольку этот акт не являлся документом первичного бухгалтерского учета (накладной, счетом-фактурой), которых ей представлено не было. Изменения в баланс общества ею были внесены только в 2005 году. Пояснений относительно наличия у нее в 2005 году документальных оснований для  внесения соответствующих изменений в баланс дано не было.

Как следует из положений Федерального Закона «О бухгалтерском учете», требования законодательства о ведении бухгалтерского учета являются обязательными для всех лиц, на которых оно распространяется.

В то же время, если хозяйственная операция не была отражена в бухгалтерских документах предприятия, либо оформлена оправдательными документами (первичными учетными документами), составленными не по формам, содержащимся в альбомах унифицированных форм первичной учетной документации, или оформлена документами, которые не содержат обязательные реквизиты, указанные в пункте 2 статьи 9 Федерального Закона «О бухгалтерском учете», то это свидетельствует о формировании неполной и/или недостоверной информации о деятельности организации и ее имущественном положении, необходимой руководителям, учредителям, участникам и собственникам имущества организации (внутренним пользователям бухгалтерской отчетности), а также внешним пользователям бухгалтерской отчетности - инвесторам, кредиторам и другим пользователям бухгалтерской отчетности, которым она необходима для контроля за соблюдением законодательства Российской Федерации при осуществлении организацией хозяйственных операций и их целесообразностью в соответствии с утвержденными нормами, нормативами и сметами, а так же с целью предотвращения отрицательных результатов хозяйственной деятельности организации, выявления внутрихозяйственных резервов обеспечения ее финансовой устойчивости. Указанный вывод следует из положений статьи 1 Федерального Закона «О бухгалтерском учете».

Нарушение сторонами сделки требований об организации бухгалтерского учета в организациях свидетельствует о наличии оснований для применения в отношении руководителей организаций и главных бухгалтеров соответствующих санкций, предусмотренных статьями 6, 7 Федерального Закона «О бухгалтерском учете», в том числе предусмотренных статьей 15.11. КоАП РФ. Однако, это не является основанием для признания такой операции не осуществлявшейся.

Что касается доводов ООО «Чермошное» о недействительности самого требования ЗАО «Курскрезинотехника» о выплате ему действительной стоимости доли ООО «Чермошное», то судом первой инстанции им также дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем они правомерно признаны несостоятельными.

Исходя из анализа положений статей 382, 390 ГК РФ, разъяснений, содержащихся в Информационном письме Президиума ВАС РФ №120 от 30.10.2007г. следует, что недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Следовательно, довод ООО «Чермошное» о недействительности соглашения об уступке права (требования), в случае, если первоначальное требование недействительно, ошибочен.

При таких обстоятельствах, исходя из анализа вышеназванных норм права, с учетом представленных доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка, апелляционная инстанция полагает правильным вывод суда области об удовлетворении исковых требований ООО «МИТЕЛА» и об отказе в удовлетворении встречных исковых требований ООО «Чермошное».

Доводы апелляционной жалобы ООО «Чермошное» нельзя признать состоятельными, поскольку они основаны на неправильном толковании норм материального права и по существу сводятся к переоценке доказательств, надлежащим образом оцененных арбитражным судом первой инстанции.

Ссылки на то, что в процессе рассмотрения дела не был доказан факт внесения ЗАО «Курскрезинотехника» своего вклада в уставной капитал ООО «Чермошное», несостоятельны и опровергаются имеющимися в материалах дела доказательствами.

Доводам о том, что акт №3 от 13 марта 1997 года не соответствует форме передаточного акта и не может являться доказательством внесения вклада в уставной капитал, суд также дал надлежащую правовую оценку, в связи с чем они правомерно признаны не основанными на законе.

При этом суд учитывает, что порядок оплаты уставного капитала участниками определен пунктом 5.2. учредительного договора, в соответствии с которым ЗАО «Курскрезинотехника» вносит свою долю в уставный капитал ООО «Чермошное» в виде оборотных средств, в том числе дизельного топлива и горючего.

Спорный передаточный акт №3 от 13.03.1997г. был подписан представителями ЗАО «Курскрезинотехника», передающими имущество, и представителями учредителей ООО «Чермошное».

Доказательств недействительности и фальсификации данного акта в деле не имеется.

По мнению судебной коллегии, отражение размера уставного капитала в представленных копиях годовых балансов ООО «Чермошное» в размере 5 672 000 рублей (неденоминированных), на что ссылается заявитель жалобы, не может опровергнуть внесение истцом своего вклада в уставный капитал ООО «Чермошное», что подтверждено имеющимися в материалах дела доказательствами.

Иные доводы апелляционной жалобы были предметом исследования арбитражным судом области, им дана надлежащая правовая оценка.  

По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения Арбитражного суда Курской области от 04.05.2009 года и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 1 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя – ООО «Чермошное».  

Руководствуясь статьями 110, 266–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение  Арбитражного суда Курской области от 04.05.2009г. по делу №А35-8770/08-С25 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Чермошное», с.Чермошное Медвенского района Курской области, – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья                                 Н.Л. Андреещева

Судьи                                                                              Е.В. Маховая  

                                                                                         А.С. Яковлев