Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2009 по делу n А35-8770/08-С25. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

10 августа 2009 года                                                       Дело №А35-8770/08-С25

г. Воронеж                                                                                                                                                                                                                    

          Резолютивная часть постановления объявлена 5 августа 2009г.

          Постановление в полном объеме изготовлено  10 августа 2009г.

          Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Андреещевой Н. Л.,

судей:                                                                                    Маховой Е.В.,

                                                                                               Яковлева А.С.,                                                                                  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Потаповой Е. Н.,

при участии:

от ООО «МИТЕЛА»: Эбергардта В.В., представителя по доверенности от 30.07.2009г.;

от ООО «Чермошное»: Лукьянчикова С.Н., генерального директора, выписка из протокола №1 общего собрания участников общества от 15.05.2009г.; Быковского Ю.Е., адвоката, удостоверение №349 от 02.04.2003г., доверенность от 25.04.2008г.; Лапина Г.П., адвоката, удостоверение №453 от 22.06.2004г., доверенность от 10.01.2008г.;

от ЗАО «Курскрезинотехника»: Ряполовой Н.А., представителя по доверенности №61юр от 15.12.2006г.;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Чермошное», с.Чермошное Медвенского района Курской области, на решение Арбитражного суда Курской области от 04.05.2009г. по делу №А35-8770/08-С25 (судья Шумаков А.И.) по иску общества с ограниченной ответственностью «МИТЕЛА», г.Москва, к обществу с ограниченной ответственностью «Чермошное», с.Чермошное Медвенского района Курской области, при участии третьего лица – закрытого акционерного общества «Курскрезинотехника», г.Курск, о взыскании действительной стоимости доли в размере 23 197 860 рублей и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Чермошное» Медвенского района Курской области, к обществу с ограниченной ответственностью «МИТЕЛА», г.Москва, закрытому акционерному обществу «Курскрезинотехника», г.Курск, о признании сделки о передаче требования 51% действительной стоимости чистых активов общества с ограниченной ответственностью «Чермошное» или 23 197 860 рублей согласно договору уступки права требования (цессии) между закрытым акционерным обществом «Курскрезинотехника» и обществом с ограниченной ответственностью «МИТЕЛА» от 02.09.2008г. недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «МИТЕЛА» (далее – ООО «МИТЕЛА») обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Чермошное» (далее – ООО «Чермошное») о взыскании действительной стоимости доли в размере 23 197 860 руб. 00 коп. в ООО «Чермошное», принадлежавшей закрытому акционерному обществу «Курскрезинотехника» (далее – ЗАО «Курскрезинотехника»).

На основании статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ) ООО «Чермошное» обратилось в арбитражный суд со встречным иском к ООО «МИТЕЛА», ЗАО «Курскрезинотехника» о признании сделки по передаче требования 51% действительной стоимости чистых активов ООО «Чермошное» или 23 197 860 руб. 00 коп. согласно договору уступки требования (цессии) между ЗАО «Курскрезинотехника» и ООО «МИТЕЛА» от 02.09.2008г. недействительной, как несоответствующей требованиям закона или иных правовых актов, ничтожной.

Решением Арбитражного суда Курской области от 04 мая 2009 года первоначальный иск удовлетворен полностью, с ООО «Чермошное» в пользу ООО «МИТЕЛА» взыскана действительная стоимость доли в ООО «Чермошное», принадлежавшей ЗАО «Курскрезинотехника» в размере 23 197 860 руб. 00 коп., а также 100 000 руб. 00 коп. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречного иска - отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Чермошное» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на то, что суд области неполно исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, при рассмотрении дела не были доказаны обстоятельства, которые суд посчитал установленными, а также не дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам. В связи с указанным, заявитель жалобы просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований первоначального иска ООО «МИТЕЛА» к ООО «Чермошное» и удовлетворить требования по встречному иску.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта заявитель апелляционной жалобы ссылается на то обстоятельство, что ЗАО «Курскрезинотехника», являясь учредителем ООО «Чермошное», не оплатило стоимость своей доли в уставном капитале общества, а поэтому требования о взыскании действительной стоимости доли в размере 23 197 860 руб., заявленные ООО «МИТЕЛА», получившим право требования стоимости доли на основании договора об уступке права требования от 02.09.2008 г., неправомерны и не могут быть удовлетворены.

В судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представители ООО «Чермошное» поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО «МИТЕЛА» в судебном заседании апелляционного суда и в приобщенном к материалам дела отзыве на апелляционную жалобу с ее доводами не согласился, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель ЗАО «Курскрезинотехника» с доводами апелляционной жалобы также не согласился, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный  апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Курской области от 04.05.2009г. следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Чермошное» – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «Чермошное» создано в результате реорганизации СХП им.Кирова, что подтверждается протоколом №1 общего собрания членов СХП им.Кирова от 25.02.1997г.

ЗАО «Курскрезинотехника» являлось участником ООО «Чермошное» с долей в размере 51% в уставном капитале ответчика, номинальной стоимостью 76 500 000 рублей.

18.12.2007г. ЗАО «Курскрезинотехника» обратилось к ООО «Чермошное» с заявлением о выходе из общества и выплате ему действительной стоимости принадлежащей ему доли с момента окончания 2007 финансового года в размере 23 197 860 руб. 00 коп.

Данное заявление получено директором ответчика Лукьянчиковым С.Н. 19.12.2007г.

02.09.2008г. между ЗАО «Курскрезинотехника» и ООО «МИТЕЛА» был заключен договор уступки требования (цессии), согласно которому ЗАО «Курскрезинотехника» передало ООО «МИТЕЛА» требование к ООО «Чермошное», возникшее в связи с заявлением ЗАО «Курскрезинотехника» о выходе из состава участников ООО «Чермошное».

Письмом от 09.09.2008г. №13-292-и ЗАО «Курскрезинотехника» уведомило ООО «Чермошное» о состоявшейся уступке права требования.

Претензией от 20.10.2008г. ООО «МИТЕЛА» предложило ООО «Чермошное» немедленно исполнить обязательство и выплатить стоимость доли в размере 23 197 860 рублей на расчетный счет ООО «МИТЕЛА»  в соответствии с указанными в претензии реквизитами.

Поскольку направленная ООО «Чермошное» претензия была оставлена им без удовлетворения, ООО «МИТЕЛА» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

ООО «Чермошное», в свою очередь, на основании статьи 132 АПК РФ обратилось в арбитражный суд с встречным иском к ООО «МИТЕЛА», ЗАО «Курскрезинотехника» о признании сделки по передаче требования 51% действительной стоимости чистых активов ООО «Чермошное» или 23 197 860 руб. 00 коп. согласно договору уступки требования (цессии) между ЗАО «Курскрезинотехника» и ООО «МИТЕЛА» от 02.09.2008г. недействительной, как несоответствующей требованиям закона или иных правовых актов, ничтожной.

В обоснование своих доводов ООО «Чермошное» сослалось на то обстоятельство, что ни при формировании его уставного капитала в 1997 году, ни позднее, ЗАО «Курскрезинотехника» не внесло в уставный капитал ООО «Чермошное» свою долю, в связи с чем не имеет право на выплату ему действительной стоимости доли участника ООО «Чермошное».

Исходя из изложенных обстоятельств, полагая, что уступленное требование является недействительным, ООО «Чермошное», ссылаясь на статьи 168, 382 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), просило суд удовлетворить встречный иск.

Оценивая правоотношения сторон и разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности требований ООО «МИТЕЛА» и необоснованности встречных исковых требований ООО «Чермошное» 

Апелляционная инстанция соглашается с выводом арбитражного суда области, при этом исходит из следующего.

Как видно из материалов дела, ООО «Чермошное» было образовано в результате реорганизации путем преобразования сельскохозяйственного предприятия им.Кирова на основании решения учредительного собрания от 25.02.1997г. Учредителями общества являлись одно юридическое лицо – ЗАО «Курскрезинотехника» и двести двадцать физических лиц, членов трудового коллектива СХП им. Кирова, поименованных в приложении №1 (т.1 л.д.26-35) к уставу ООО «Чермошное» (т.1 л.д.134-148).

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц по состоянию на 05.09.2008г., участниками ООО «Чермошное» являлись ЗАО «Курскрезинотехника» и девять физических лиц.

В связи с принятием решения о выходе из общества, руководствуясь статьей 26 Федерального Закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), а также статьей 9 учредительного договора ООО «Чермошное», ЗАО «Курскрезинотехника» обратилось к ответчику с требованием о выплате в установленные сроки действительной стоимости принадлежащей ему доли.

В соответствии со статьей 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей до 01.07.2009 г.) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Данная обязанность общества должна быть исполнена в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Исходя из названной нормы права, у ООО «Чермошное» в течение шести месяцев с момента окончания 2007 финансового года, т.е. до 01.07.2008г., возникла обязанность выплатить ЗАО «Курскрезинотехника», подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли ЗАО «Курскрезинотехника» соответствует части стоимости чистых активов ООО «Чермошное», пропорциональной размеру его доли.

Расчет действительной стоимости доли ЗАО «Курскрезинотехника» в ООО «Чермошное», основанный на данных бухгалтерских документов (т.1 л.д.46-58), проверен судом первой инстанции и правомерно признан правильным.

При этом судом первой инстанции обоснованно отклонен довод ООО «Чермошное» о том, что при исчислении суммы действительной стоимости доли ЗАО «Курскрезинотехника» сумма чистых активов ООО «Чермошное» должна была быть уменьшена на сумму уставного капитала ООО «Чермошное».

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу  общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Таким образом, в силу пункта 2 статьи 307 ГК РФ обязательство ООО «Чермошное» выплатить ЗАО «Курскрезинотехника» действительную стоимость доли в размере 23 197 860 руб. основано на нормах статьи 94 ГК РФ, статьях 14, 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а поэтому требования ЗАО «Курскрезинотехника» являются правомерными.

Как указано выше, согласно договору уступки права требования (цессии) от 02.09.2008г. ЗАО «Курскрезинотехника» передало ООО «МИТЕЛА» требование к ООО «Чермошное» о взыскании действительной стоимости доли.

Во исполнение указанного договора ЗАО «Курскрезинотехника» передало, а ООО «МИТЕЛА» приняло выписку из Единого государственного реестра юридических лиц об ООО «Чермошное», заверенную печатью ЗАО «Курскрезинотехника», копию заявления ЗАО «Курскрезинотехника» №22-89 от 18.12.2007г. о выходе из состава участников ООО «Чермошное», заверенную печатью ЗАО «Курскрезинотехника», копию сопроводительного письма к заявлению №22-89 от 18.12.2007г., почтовую квитанцию от 18.12.2007г. на отправку корреспонденции, опись вложения в письмо, почтовое уведомление от 19.12.2008г. о вручении заказного письма, заверенную печатью ЗАО «Курскрезинотехника», копию уведомления об уступке требования №13-292и от 09.09.2008г., почтовую квитанцию от 09.09.2008г. на отправку корреспонденции, почтовое уведомление от 10.09.2008г. о вручении заказного письма.

Письмом №13-292и от 09.09.2009г. ЗАО «Курскрезинотехника» уведомило директора ООО «Чермошное»