Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2009 по делу n А36-188/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

Как правильно указал суд первой инстанции,  истец не относится к той категории лиц, которые вправе заявлять в суде иск о признании недействительной оспариваемой им сделки по тому основанию, что сделка противоречит целям деятельности общественной организации. Кроме того, такие сделки относятся законом к категории оспоримых сделок.

Факт отсутствия решения высшего органа управления ООО «РСВА» на совершение оспариваемой сделки может свидетельствовать только о нарушении требований статьи  174 ГК РФ, которой предусмотрено, что, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Таким образом, совершение сделки с превышением полномочий, установленных учредительными документами юридического лица, нарушает права только этого юридического лица, но не права Савенкова Г.В. Данные сделки относятся к категории оспоримых, а не ничтожных сделок, и могут быть оспорены в суде только самим юридическим лицом.

Также в обоснование исковых требований истец ссылается на то, что оценочная стоимость активов ООО «Феникс» в 300 раз превышает стоимость 100% уставного капитала общества (30 000 руб.), указанную в оспариваемом договоре.

Между тем, превышение стоимости активов ООО «Феникс» над стоимостью доли в уставном капитале ООО «Феникс», которая являлась предметом оспариваемой сделки, не может свидетельствовать о ничтожности договора уступки доли №1 от 24.10.2002 г., поскольку в соответствии с пунктом 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Как следует из условий оспариваемого договора, стороны его заключившие, определили стоимость 100% доли в уставном капитале ООО «Феникс» в размере 30 000 руб., что не противоречит принципу свободы договора.

По мнению истца, договор уступки доли №1 от 24.10.2002 г. заключен с нарушением требований статей 52,53 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку, как следует из его текста, сторонами договора являлись юридические лица – ООО «Феникс» и ООО «РСВА», между тем ООО «Феникс» не являлось владельцем доли в уставном капитале ООО «Феникс».

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена

действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Материалами дела подтверждается, что ООО «Феникс» на момент совершения оспариваемой сделки не обладало долей в уставном капитале общества, в связи с чем не могло быть стороной договора по отчуждению указанной доли в пользу ООО «РСВА».

Договор уступки доли №1 от 24.10.2002 г. подписан не директором ООО «Феникс» Постоялко С.В., а учредителем ООО «Феникс» - Савенковым Г.В.

Суд первой инстанции, по мнению апелляционной коллегии, учитывая принятие Савенковым Г.В. решения от 24.10.2002 г. об отчуждении доли в пользу ООО «РСВА» (т.1 л.д. 60), последующие после совершения сделки действия, связанные с регистрацией изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Феникс» (т.1 л.д. 55- 59, 62, 66), пришел к обоснованному выводу о том, что продавцом по оспариваемому истцом договору являлся участник общества Савенков В.Г., а не  ООО «Феникс».

Савенков Г. В. полагает, что о ничтожности договора уступки доли №1 от 24.10.2002 г.  свидетельствует также то обстоятельство, что данный договор, а также договоры №1, 2 и 3 от 28.08.2003 г., которые, по его мнению, взаимосвязаны с оспариваемым им договором, были подписаны от имени ООО «РСВА» не самим Вшивцевым В.С., а иным неуполномоченным лицом, что установлено  проведенными в рамках уголовного дела № 130510356 почерковедческими экспертизами (т.3 л.д. 33-37).

Как видно из материалов дела, 28.08.2003 г. между ООО «РСВА» и Савенковым Г.В. был заключен договор № 1 об уступке части доли в уставном капитале ООО «Феникс» в размере 28%; 28.08.2003 г. между ООО «РСВА» и Постоялко С.В. - договор № 2 об уступке части доли в уставном капитале ООО «Феникс» в размере 27%; 28.08.2003 г. между ООО «РСВА» и Татариновым Г.С. - договор № 3 об уступке части доли в уставном капитале ООО «Феникс» в размере 20%.

В соответствии со статьей  69 АПК РФ вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Вступившим в законную силу приговором Елецкого городского суда от 29.12.2007 г. установлено, что от имени ООО «РСВА» договор уступки доли от 24.10.2002 г. был подписан Вшивцевым В.С., который на момент подписания договора являлся председателем правления указанной общественной организации (т.1 л.д. 61, т.3 л.д. 63).

При вынесении указанного приговора судом оценивались имеющиеся в деле доказательства, в том числе и экспертные заключения от 03.04.2006 г. (т.3 л.д. 48-57), от 10.05.2006 г. (т.3л.д. 58-61), и показания свидетеля

Вшивцева В.С., пояснившего,  что от имени ООО «РСВА», подражая его (Вшивцева В. С.) подписи, никто не мог подписывать документы, договор уступки доли №1 от 24.10.2002 г. им был подписан собственноручно (т. 2 л.д. 154, т.3 л.д. 78-79).

В связи с вышеизложенным доводы истца о том, что от имени ООО «РСВА» оспариваемый договор был подписан неуполномоченным на то лицом, правомерно отклонен судом первой инстанции, как неподтвержденный имеющимися доказательствами.

При совокупности изложенных обстоятельств, с учетом представленных доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по заявленным истцом основаниям.

Кроме того, согласно статьям 11 (пункт 1), 12 ГК РФ и статье 4 АПК РФ лицо, обращающееся с иском, должно доказать нарушение его субъективного права или законного интереса и возможность восстановления этого права избранным способом защиты.

Из совокупности приведенных положений законодательства вытекает, что реализация предусмотренных законом способов защиты гражданских прав путем предъявления иска в арбитражный суд возможна только в том случае, когда такое обращение в суд способно защитить нарушенные или оспариваемые права или законные интересы.

В данном случае, как обоснованно указал арбитражный суд области, истец заявляет иск только о признании ничтожной сделки недействительной, при этом не указывая, каким образом его нарушенные права на долю в уставном капитале общества будут восстановлены при используемом им способе защиты, поскольку требование о применении последствий недействительности сделки истец не заявляет.

Также истцом пропущен срок исковой давности, о чем было заявлено ответчиком в ходе рассмотрения спора.

В соответствии с пунктом  32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации №6, Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 г. «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ). Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной

сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

На основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Моментом исполнения оспариваемой сделки суд первой инстанции признал - момент внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ об изменении состава участников ООО «Феникс»  - 04.12.2002 г.

Суд апелляций инстанции поддерживает данный вывод арбитражного суда области.

Таким образом, поскольку истец с настоящими требованиями обратился в арбитражный суд только 19.01.2009 г. (т.1 л.д. 13), то есть за пределами установленного пунктом 1 статьи  181 ГК РФ срока, о чем при рассмотрении дела было заявлено ООО «РСВА» (т.1 л.д. 102-104), данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа истцу в удовлетворении исковых требований.

Доказательств, свидетельствующих об уважительности причин пропуска срока исковой давности, Савенковым Г. В.  не представлено.

С учетом изложенного, нельзя признать состоятельными доводы апелляционной жалобы, так как они не подтверждаются материалами дела, основаны на неправильном толковании норм материального права и по существу сводятся к переоценке доказательств, надлежащим образом оцененных арбитражным судом первой инстанции.

При принятии обжалуемого решения суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, полно и всесторонне исследовал имеющиеся доказательства, правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

Таким образом, оснований для отмены решения Арбитражного суда Липецкой области от 14.04.2009 г.  и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 1 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её  заявителя – Савенкова Г. В.

Руководствуясь статьями 110, 266–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение  Арбитражного суда Липецкой  области от 14 апреля  2009 года по делу № А36-188/2009  оставить без изменения, а апелляционную жалобу Савенкова Геннадия Викторовича, Московская область, – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья                                  Н. Л. Андреещева

Судьи                                                                              Е. Е. Алфёрова

                                                                                         А. С. Яковлев