Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2009 по делу n А08-8389/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

требований к сделке, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», может ограничиваться определенным сроком. Установление такого срока имеет целью обеспечить конституционно-правовой режим стабильности условий хозяйствования, выводимый из статей 8 (часть 1), 34 (часть 1) и 57 Конституции Российской Федерации

Следовательно, само по себе отнесение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, к оспоримым и установление срока исковой давности в один год в отношении признания их недействительными не может быть признано неправомерным.

В то же время, исходя из предназначения и принципов института исковой давности, обусловленных указанными положениями Конституции Российской Федерации, течение этого срока должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

В данном случае истцы указывают на то, что о совершении оспариваемых сделок им стало известно только в декабре 2007 года от генерального директора ОАО «Ровенькиагроснаб» Малюта А.П.

Между тем, данное утверждение истцов не находит своего подтверждения и опровергается имеющимися в материалах дела доказательствами.

Как подтверждается материалами дела и не оспорено сторонами, руководителем СПК колхоз имени М.Горького в период 2005 - 2006 гг. являлся Романенко Николай Федорович (л.д.63), который в соответствии со статьями 19, 26 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» являлся лицом управомоченным действовать от имени кооператива в отношениях с третьими лицами (в том числе и акционерными обществами, акционером которых являлся кооператив).

Из имеющегося в материалах дела подлинного протокола годового общего собрания акционеров ОАО  «Ровенькиагроснаб» от 30.06.2006 г. (л.д. 81 – 86) следует, что 30.06.2006 г. состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО «Ровенькиагроснаб»,   в котором приняли участие, в том числе, акционер Кобзарева И.В., а также акционер СПК колхоз имени М.Горького в лице его руководителя - Романенко Н.Ф.

При этом Романенко Н.Ф. являлся председателем собрания и сам вел его, а Кобзарева И.В. была избрана на этом же собрании секретарем собрания, членом счетной комиссии и производила подсчет голосов.

При обсуждении вопроса №2 «Отчет Общества за 2005 год» повестки дня общего собрания, в соответствии с требованиями Постановления ФКЦБ № 17/пс от 31.05.2002 года, акционерам было доложено о том, что в отчетный период акционерным обществом были совершены сделки с заинтересованностью, а также сообщено, в чем состояла суть сделок, их цена, иные существенные условия, разъяснено по каким причинам сделки являются сделками с заинтересованностью.

Также акционерам было предложено утвердить отчет ОАО «Ровенькиагроснаб» за 2005 год.

Все акционеры, присутствовавшие на собрание к данному моменту, в том числе и истцы, проголосовали за утверждение отчета общества.

Указанные обстоятельства, изложенные  в вышеназванном документе,  истцами в ходе рассмотрения спора не оспорены, доказательств обратного, а равно  заявления о фальсификации протокола годового общего собрания акционеров ОАО «Ровенькиагроснаб»  от 30.06.2006 г. не представлено.

Доказательств, подтверждающих обращение истцов в установленном законом порядке с требованиями о признании недействительными решений, принятых на годовом общем собрании акционеров ОАО «Ровенькиагроснаб» 30.06.2006 г., а равно об оспаривании факта проведения указанного собрания, истцами также не представлено.

Следует отметить, что факт проведения годового общего собрания акционеров ОАО «Ровенькиагроснаб» 30.06.2006 г. подтвержден приговором Ровеньского районного суда Белгородской области от 16.04.2007 г. (л.д. 16-21).

Кроме того, материалами дела подтверждается, что в начале апреля 2006 года  акционеры ОАО «Ровенькиагропромснаб» обращались с заявлением в прокуратуру Белгородской области и прокуратуру Ровеньского района, в которых указывали, что действия генерального директора Кравцова А. Ф. по отчуждению техники ООО «Ровенькиагропромснаб» они считают законными, не причинившими никакого ущерба ОАО «Ровенькиагропромснаб» и его акционерам (л.д.132-133)

Указанное заявление ОАО «Ровенькиагроснаб» было подписано, в том числе, истцами Кобзаревой И. В. и руководителем СПК колхоз имени М. Горького – Романенко Н. Ф.

Данные обстоятельства были подтверждены также показаниями свидетеля Ряднова С. И., допрошенного в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции.

При совокупности изложенных обстоятельств суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что с 30 июня 2006 года – даты проведения годового общего собрания акционеров ОАО «Ровенькиагроснаб» истцам стало известно о совершении оспариваемых сделок.

Таким образом, исходя из анализа вышеуказанных норм права и установленных обстоятельств,  суд первой инстанции правомерно определил начало течения срока исковой давности для обращения с рассматриваемыми исковыми требованиями  именно с 30.06.2006 г.

На основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 г. № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 г. № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» в случае пропуска стороной срока исковой давности и отсутствия уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Поскольку истцы с настоящими требованиями обратились в арбитражный суд 12.11.2008 г., то есть за пределами установленного пунктом 2 статьи  181 ГК РФ срока, о чем при рассмотрении дела было заявлено ответчиком, данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа истцам в удовлетворении исковых требований. 

Доказательств, свидетельствующих об уважительности причин пропуска срока исковой давности, истцами не представлено.

С учетом изложенного, нельзя признать состоятельными доводы апелляционных жалоб, так как они не подтверждаются материалами дела, основаны на неправильном толковании норм материального права и по существу сводятся к переоценке доказательств, надлежащим образом оцененных арбитражным судом первой инстанции.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного оснований для отмены решения Арбитражного суда Белгородской  области от 13.03.2009 г.  и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 руб. за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на их заявителей  - 1 000 руб. на Кобзареву И. В. и 1 000 руб. на ОАО «Ровенькиагроснаб»   

Руководствуясь статьями 110, 266–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение  Арбитражного суда Белгородской области от 13 марта 2009 года по делу № А08-8389/2008-30 оставить без изменения, а апелляционные жалобы Кобзаревой Ирины Васильевны, п.г.т. Ровеньки Ровеньского района Белгородской области, и открытого акционерного общества «Ровенькиагроснаб», п.г.т. Ровеньки Ровеньского района Белгородской области,– без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья       Н. Л. Андреещева

Судьи                                                                              Е. Е. Алфёрова

                                                                                        А. С. Яковлев

EMBED Word.Picture.8