Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2009 по делу n А14-13691-2006. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

депо.

Как следует из материалов дела, ООО «ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М» являлось владельцем 111 369 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Хохольский песчаный карьер» номинальной стоимостью 1 рубль регистрационный номер № 1-01-61452-j, которые 07.06.2004 г. списаны с его лицевого счёта на основании решения Арбитражного суда Воронежской области от 02.10.2003 г. по делу № А14-4654-03/101/29, впоследствии отменённого постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 02.09.2004 г.

Отмена судебного акта о переводе прав и обязанностей покупателя акций возобновляет права истца на 111 369 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 рубль регистрационный номер № 1-01-61452-j, собственником которых он являлся до 07.06.2004 г.

Согласно уведомлению от 06.09.2004 г. Орловским РО ФКЦБ России зарегистрирован Отчёт об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций обыкновенных именных бездокументарных ЗАО «Хохольский песчаный карьер» в количестве 210 684, 5 штук номинальной стоимостью 2 рубля, государственный регистрационный номер 1-02-61452-j, размещенных путем конвертации в акции, решение о консолидации которых принято на годовом общем собрании акционеров ЗАО «Хохольский песчаный карьер»   29.06.2004 г., при этом 421 369 штук акций обыкновенных именных бездокументарных номинальной стоимостью 1 рубль (выпуск № 1-01-61452-j) аннулированы ввиду их конвертации.

В соответствии с п. 1 ст. 74 Федерального Закона № 208-ФЗ от  26.12.1995 г. «Об акционерных обществах» по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две и более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории (типа).

Исходя из анализа вышеуказанной нормы права, конвертация акций не влечет за собой прекращение права собственности акционеров на акции, в результате нее увеличивается лишь их номинальная стоимость и изменяется государственный регистрационный номер выпуска. При этом заменяемые акции не утрачивают свою имущественную ценность и свойства гражданского оборота, они переносят свою ценность и закрепленные в них права в новые акции. В момент конвертации перестает существовать лишь ценная бумага определенного выпуска, но воплощенные в ней имущественные права не исчезают, а трансформируются в другой ценной бумаге нового выпуска (с иными атрибутами).

Таким образом, при консолидации обществом акций владелец акций не меняется, как не меняется и удостоверенный ими объем имущественных прав, который не может существовать в отрыве от акции.

С учетом изложенного, арбитражного суда области обоснованно удовлетворил требования истца о признании права собственности на 28 705,5 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 2 рубля (государственный регистрационный номер 1-02-61452-J), находящихся на лицевом счёте Вяткина М.И.

Поскольку в суде первой инстанции истцом заявлен отказ от исковых требований в отношении ЗАО «Хохольский песчаный карьер», Гуськова В.С., Дуванова О.Г., Сыромятникова А.Е., Кочетовой Л.В., Арбитражный суд Воронежской области правомерно прекратил производство по делу в части исковых требований в отношении указанных лиц.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что истец не уведомил его об уточнении исковых требований, подлежит отклонению.

Направление копии заявления об уточнении исковых требований  Вяткину М.И. подтверждается имеющейся в материалах дела почтовой квитанцией № 47161 от 15.01.2007 г. (т. 1 л.д. 70).

Кроме того, после принятия уточненных исковых требований решение Арбитражного суда Воронежской области от 12.07.2007 г. было отменно и впоследствии дело неоднократно слушалось в судебных заседаниях с участием представителя Вяткина М.И.

При таких обстоятельствах, у апелляционной коллегии отсутствуют основания полагать, что ответчик не был надлежащим образом извещен об уточнении ООО «ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М» исковых требований.

Нарушений норм Арбитражного процессуального кодекса РФ при принятии судом первой инстанции уточненных исковых требований судебной коллегией также не установлено.

Обжалуемое решение вынесено Арбитражным судом Воронежской области с учетом указаний Федерального арбитражного суда Центрального округа и положений ст. 74 Федерального Закона «Об акционерных обществах». Довод заявителя жалобы о неправильном применении судом первой инстанции ст.ст. 128, 143, 144, 235 ГК РФ основан на неверном толковании норм материального права и подлежит отклонению.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Арбитражным судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены нормы материального права. При принятии обжалуемого решения в целом нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, допущено не было.

С учетом требований ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 1 000 рублей относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст. ст. 110, 112, 258, 266 - 268, п. 1 ст. 269, 271  АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 04.02.2009 г. по делу № А14-13691-2006/502/29 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий                                                                            Е.В. Маховая

Судьи                                                                             И.Б. Сухова

                                                                                                Е.Е. Алферова