Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2009 по делу n А14-13691-2006. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

30 июня 2009 года                                                             Дело № А14-13691-2006

502/29

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 29.06.2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 30.06.2009 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                                         Маховой Е.В.,

судей                                                                                                    Суховой И.Б.,

                                                                                                          Алферовой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мещеряковой В.С.,

при участии:

от Вяткина М.И.: Панус И.А., представитель, доверенность № 14160 от 15.12.2008 г.;

от ООО «ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М», ЗАО «Хохольский песчаный карьер», ООО «Сервисснабстрой» представители не явились, извещены надлежащим образом;

Гуськов В.С., Дуванова О.Г., Сыромятников А.Е., Кочетова Л.В. не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Вяткина Михаила Ивановича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 04.02.2009 г. по делу № А14-13691-2006/502/29 (судья Щербатых И.А.) по иску общества с ограниченной ответственностью «ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М» к Вяткину Михаилу Ивановичу, закрытому акционерному обществу «Хохольский песчаный карьер», Гуськову Валентину Степановичу, Дувановой Ольге Григорьевне, Сыромятникову Андрею Евгеньевичу, Кочетовой Ларисе Васильевне, при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью «Сервисснабстрой», о признании права собственности на акции,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М» (далее – ООО «ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Вяткину Михаилу Ивановичу, закрытому акционерному обществу «Хохольский песчаный карьер» (далее – ЗАО «Хохольский песчаный карьер») о признании права собственности на 28 705,5 штуки обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Хохольский песчаный карьер» номинальной стоимостью 2 рубля (государственный регистрационный номер 1-02-61452-J), находящихся на лицевом счете Вяткина М.И. (с учетом принятых уточнений).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от   16.01.2007 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Гуськов В.С., Дуванова О.Г., Сыромятников А.Е., Кочетова Л.В.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от   27.02.2007 г. до принятия судебного акта по делу, с согласия истца привлечены к участию в деле в качестве ответчиков Гуськов В.С., Дуванова О.Г., Сыромятников А.Е., Кочетова Л.В.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 12.07.2007 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2007 г. решение Арбитражного суда Воронежской области от 12.07.2007 г. оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11.03.2008 г. решение Арбитражного суда Воронежской области от 12.07.2007 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2007 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области в ином составе судей.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от   24.12.2008 г. по ходатайству представителя ответчика Вяткина М.И. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Сервисснабстрой» (далее – ООО «Сервисснабстрой»).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 04.02.2009 г. признано право собственности ООО «ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М» на       28 705,5 штуки обыкновенных акций ЗАО «Хохольский песчаный карьер» номинальной стоимостью 2 рубля (государственный регистрационный номер 1-02-61452-J), находящихся на лицевом счёте Вяткина М.И. Производство по делу в части исковых требований к ЗАО «Хохольский песчаный карьер», Гуськову В.С., Дувановой О.Г., Сыромятникову А.Е., Кочетовой Л.В. прекращено.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, Вяткин М.И. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит отменить оспариваемое решение и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Представитель Вяткина М.И. в судебном заседании поддержала доводы апелляционной жалобы.

Судебное заседание апелляционной инстанции проводилось с учетом требований ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ в отсутствие представителей ООО «ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М», ЗАО «Хохольский песчаный карьер», ООО «Сервисснабстрой», Гуськова В.С., Дувановой О.Г., Сыромяткова А.Е., Кочетовой Л.В., надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

В материалах дела имеется отзыв ООО «ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М» на апелляционную жалобу, в котором истец возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, считает обжалуемое решение суда законным и обоснованным.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, возражения на нее, заслушав объяснения представителя Вяткина М.И., апелляционная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом, согласно списку акционеров ЗАО «Хохольский песчаный карьер» по состоянию на   10.09.2003 г. ООО «ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М» являлось владельцем     111 369 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 рубль рег. № 1-01-61452-J.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 02.10.2003 г. по делу №А14-4654-03/101/29 права приобретателя 111 369 обыкновенных акций ЗАО «Хохольский песчаный карьер» (государственный регистрационный номер 1-01-61452-J) переведены с ООО «ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М» на акционеров Общества, в том числе: на Вяткина М.И. – в отношении 12 551 обыкновенных акций, на Гуськова В.С. – в отношении     16 215 обыкновенных акций, на Дуванову О.Г. – в отношении 20 815 обыкновенных акций, на Сыромятникова А.Е. – в отношении 4 600 обыкновенных акций, на Кочетову Л.В. – в отношении 3 230 обыкновенных акций.

Согласно сведениям из реестра акционеров ЗАО «Хохольский песчаный карьер» о движении ценных бумаг по лицевому счёту ООО «ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М» с 27.05.2004 г. по 03.10.2005 г. внесены записи 07.06.2004 г. о списании 111 369 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 рубль рег. № 1-01-61452-J.

Согласно сведениям из реестра акционеров ЗАО «Хохольский песчаный карьер» о движении ценных бумаг по лицевому счёту Вяткина М.И. с 27.05.2004 г. по 03.10.2005 г. внесена запись 07.06.2004 г. о переходе права собственности на 12 551 (42551-30000) обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 рубль рег. № 1-01-61452-J.

Согласно сведениям из реестра акционеров ЗАО «Хохольский песчаный карьер» о движении ценных бумаг по лицевому счёту Гуськова В.С. с 27.05.2004 г. по 03.10.2005 г. внесена запись 07.06.2004 г. о переходе права собственности на 16 215 (54995-38780) обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 рубль рег. № 1-01-61452-J.

Согласно сведениям из реестра акционеров ЗАО «Хохольский песчаный карьер» о движении ценных бумаг по лицевому счёту Дувановой О.Г. с 27.05.2004 г. по 03.10.2005 г. внесена запись 07.06.2004 г. о переходе права собственности на 20 815 (70595-49780) обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 рубль рег. № 1-01-61452-J.

Согласно сведениям из реестра акционеров ЗАО «Хохольский песчаный карьер» о движении ценных бумаг по лицевому счёту Сыромятникова А.Е. с 27.05.2004 г. по 03.10.2005 г. внесена запись 07.06.2004 г. о переходе права собственности на 4 600 (15600-11000) обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 рубль рег. № 1-01-61452-J.

Согласно сведениям из реестра акционеров ЗАО «Хохольский песчаный карьер» о движении ценных бумаг по лицевому счёту Кочетовой Л.В.с 27.05.2004 г. по 03.10.2005 г. внесена запись 07.06.2004 г. о переходе права собственности на 3 230 (10950-7720) обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 рубль рег. № 1-01-61452-J.

Орловским РО ФКЦБ России 18.08.2004 г. зарегистрировано решение о выпуске акций, принятое решением годового общего собрания акционеров ЗАО «Хохольский песчаный карьер» 29.06.2004 г., согласно которому Обществом размещаются акции обыкновенные бездокументарные именные номинальной стоимостью 2 рубля в количестве 210 684,5 штук путём конвертации при консолидации акций.

Согласно уведомлению о государственной регистрации Отчёта об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг Орловским РО ФКЦБ России 06.09.2004 г. осуществлена государственная регистрация Отчёта об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций обыкновенных именных бездокументарных ЗАО «Хохольский песчаный карьер», государственный регистрационный номер: 1-02-61452-J, в количестве 210 684,5 акций номинальной стоимостью 2 рубля. Акции именные обыкновенные бездокументарные номинальной стоимостью 1 рубль (выпуск №1-01-61452-J) в количестве 421 369 штук аннулированы в связи с их конвертацией.

Согласно сведениям из реестра акционеров ЗАО «Хохольский песчаный карьер» о движении ценных бумаг по лицевым счетам Вяткина М.И., Гуськова В.С., Дувановой О.Г., Сыромятникова А.Е., Кочетовой Л.В. с 27.05.2004 г. по 03.10.2005 г. внесены записи 30.08.2004 г. о конвертации: по лицевому счёту Вяткина М.И. – 42 551 обыкновенных акций в 21 275,5 обыкновенных акций номинальной стоимостью 2 рубля рег. № 1-02-61452-J, по лицевому счёту Гуськова В.С. - 54995 обыкновенных акций в 27 497,5 обыкновенных акций номинальной стоимостью 2 рубля рег. № 1-02-61452-J, по лицевому счёту Дувановой О.Г. – 70 595 обыкновенных акций в 35 297,5 обыкновенных акций номинальной стоимостью 2 рубля рег. № 1-02-61452-J, по лицевому счёту Сыромятникова А.Е. – 15 600 обыкновенных акций в 7 800 обыкновенных акций номинальной стоимостью 2 рубля рег. № 1-02-61452-J, по лицевому счёту Кочетовой Л.В. – 10 950 обыкновенных акций в 5 475 обыкновенных акций номинальной стоимостью 2 рубля рег. № 1-02-61452-J.

Постановлением кассационной инстанции Федерального арбитражного суда Центрального округа от 02.09.2004 г. решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.10.2003 г. по делу № А14-4654-03/101/29 отменено, дело передано в первую инстанцию суда на новое рассмотрение.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.03.2005 г. при новом рассмотрении дела №А14-4654-03/101/29 отказано в иске о переводе прав и обязанностей покупателя акций и о внесении записи в реестр акционеров. Решение суда первой инстанции от 18.03.2005 г. оставлено без изменения постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от    18.05.2005 г. и постановлением кассационной инстанции Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11.07.2005 г.

Согласно сведениям из реестра владельцев ценных бумаг о движении ценных бумаг по лицевому счёту Гуськова В.С. 31.01.2005 г. проданы           27 497,5 обыкновенных акции номинальной стоимостью 2 рубля рег. № 1-02-61452-J и зачислены на лицевой счёт Вяткина М.И.

Согласно сведениям из реестра владельцев ценных бумаг о движении ценных бумаг по лицевому счёту Дувановой О.Г. 19.04.2005 проданы            35 297,5 обыкновенных акции номинальной стоимостью 2 рубля рег. № 1-02-61452-J и зачислены на лицевой счёт Вяткина М.И.

Согласно сведениям из реестра владельцев ценных бумаг о движении ценных бумаг по лицевому счёту Сыромятникова А.Е. 31.01.2005 г. проданы 7 800 обыкновенных акции номинальной стоимостью 2 рубля рег. № 1-02-61452-J и зачислены на лицевой счёт Вяткина М.И.

Согласно сведениям из реестра владельцев ценных бумаг о движении ценных бумаг по лицевому счёту Кочетовой Л.В. 25.03.2005 г. проданы 5 475 обыкновенных акции номинальной стоимостью 2 рубля рег. № 1-02-61452-J и зачислены на лицевой счёт Вяткина М.И.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 04.09.2006 г. по делу № А14-4654-03/101/29, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2007 г. и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25.06.2007 г., отказано в повороте исполнения решения суда от 02.10.2003 г.

Ведение реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «Хохольский песчаный карьер» осуществляет само Общество.

Заявляя о признании права собственности на акции, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор по существу и удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что требования ООО «ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М» о признании права собственности на 28 705,5 штук обыкновенных акций ЗАО «Хохольский песчаный карьер» номинальной стоимостью 2 руб. (государственный регистрационный номер 1-02-61452-j), находящихся на лицевом счёте Вяткина М.И., заявлены правомерно.

Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда области соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам  действующего законодательства.

Статьей 128 ГК РФ предусмотрено, что к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Согласно ст. 143 ГК РФ к ценным бумагам относятся, в том числе и акции.

Порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке (п. 1 ст. 149 ГК РФ).

В силу положений ст. 2 Федерального закона № 39-ФЗ от 22.04.1996 г. «О рынке ценных бумаг» акция – это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой. Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету