Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2009 по делу n А08-1542/08-29-30. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

рассмотрении дела Арбитражный суд Белгородской области установил, что истец имел намерения стать акционером ОАО «РИФ-Инвест-Дружба», в связи с чем им был заключен спорный договор, поскольку именно после приобретения права собственности на акции ОАО «РИФ- Инвест-Дружба», ООО «Агросистем-С» могло приобрести права акционера общества.

Данный вывод был подтвержден представителями истца в предварительном судебном заседании и в судебном заседании (т.д.3, л.д.84, 122).

Какого-либо иного юридического и экономического эффекта истец, заключая сделку, не преследовал. Доказательства обратного в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ в материалы дела не представлены.

У суда также не имеется оснований полагать, что истец имел намерения приобрести ОАО «РИФ-Инвест-Дружба» как имущественный комплекс.

При рассмотрении дела представители истца поясняли суду, что приложение №2 к договору, в  котором отражено имущество ОАО «РИФ-Инвест-Дружба», имеет информативное значение.

Также суд установил, что между сторонами не велись переговоры по поводу реализации части или всего имущества ОАО «РИФ-Инвест-Дружба».

Кроме того, ответчик юридически не мог принять и исполнить решение о продаже имущества ОАО «РИФ-Инвест-Дружба» другим лицам, поскольку не являлся его собственником.

Положения п. 8.2. договора о соразмерном уменьшении суммы договора при установлении уменьшения основных средств эмитента, сторонами сделки не применялись.

С соответствующим требованием истец к ответчику не обращался.

При этом конкретное имущество не являлось предметом сделки, поскольку в материалах дела не имеется актов приема-передачи имущества. Кроме того, не имеется доказательств заявления каких-либо требований о совершении действий по исполнению договора, связанные с приемом-передачей какого-либо имущества.

Арбитражный суд области правомерно отклонил довод ответчика о том, что истец реализовал права, переданные по договору, поскольку они не были приобретены последним ввиду того, что выпуск акций эмитента, подтверждающих соответствующий объем прав, не прошел обязательную государственную регистрацию.

Также несостоятелен довод ответчика об уменьшении стоимости имущества ОАО «РИФ-Инвест-Дружба», что исключает справедливое экономическое удовлетворение интересов ЗАО «АПП «РИФ» в случае удовлетворения  требований истца, поскольку по договору от 28.01.2008 денежные средства в размере 45 000 000 рублей были получены в счет оплаты стоимости прав акционера, удостоверенных акциями – фактически акций, а не другого имущества, которое может быть предметом гражданских правоотношений.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда  полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или представленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку ничтожные акции не представляют собой ценные бумаги и изымаются из оборота, их возврат продавцу (ответчику) невозможен.

Вместе с тем лицо, которое приобрело эти акции по спорному договору, вправе получить их стоимость при признании данной сделки недействительной.

На основании вышеизложенных установленных по делу обстоятельств, арбитражный суд области сделал правомерный вывод о том, что исковые требования являются обоснованными, подтверждены материалами дела, а потому подлежат удовлетворению в полном объеме.

Судебная коллегия Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда соглашается с выводами арбитражного суда области и не находит правовых оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы.

Доводы относительно того, что вывод о незарегистрированности выпуска акций сделан арбитражным судом области лишь на основании отзыва РО ФСФР в Юго-Западном регионе, который не является достаточным доказательством по делу, несостоятельны.

Согласно части 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для данного дела.

Частью 2 названной статьи предусмотрено, что в качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с Приказом ФСФР России от 20.04.2005 №05-15/пз-н «О разграничении полномочий по государственной регистрации выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг между Федеральной службой по финансовым рынкам и ее территориальными органами» и Положением о региональном отделении Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Западном регионе, утвержденном Приказом ФСФР России от 12.09.2006 №06-152/пз регистрирующим органом для данного эмитента является РО ФСФР России в Юго-Западном регионе.

Следовательно, арбитражный суд области правомерно руководствовался сведениями, представленными уполномоченным органом.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что в действительности предметом договора являются не акции, а удостоверенные ими права, отклоняются судом, поскольку основаны на неверном толковании норм материального права.

Намерения истца по приобретению именно акций ОАО «РИФ-Инвест-Дружба» подтверждаются представленными в материалы дела документами, а также объяснениями истца.

Доказательств имеющихся у истца намерений достичь иного юридического и экономического эффекта, в дело представлено не было. Также не имеется оснований полагать, что истец имел намерение приобрести ОАО «РИФ-Инвест-Дружба» как имущественный комплекс. Переговоры по поводу продажи имущества между сторонами также не велись.

Исходя из изложенного, арбитражный суд области правомерно руководствовался ст.ст.144, 166, 168 Гражданского кодекса РФ, статьей 19 Федерального закона РФ «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 №39-ФЗ, пунктом 2 статьи 5 Федерального закона РФ «О защите прав и законных интересах инвесторов на рынке ценных бумаг», придя к выводу о том, что договор уступки прав, удостоверенных акциями, №1 от 28.01.2008 является недействительным по признаку ничтожности, в связи с допущенными нарушениями закона.

Применив положения пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции обоснованно возложил на ответчика обязанность вернуть истцу 45 000 000 рублей, стоимость переданных истцом прав, удостоверенных акциями в количестве 13 884 542 штуки.

Доводы ЗАО «АПП «РИФ» о том, что данное дело подсудно Арбитражному суду Республики Саха «Якутия» и неправомерно рассмотрено Арбитражным судом Белгородской области, несостоятельны и подлежат отклонению.

Согласно статье 35 Арбитражного процессуального кодекса РФ иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика.

Истец, ООО «АгроСистем-С» (место нахождения -  308023, г.Белгород, ул.Студенческая, д.30), 03 апреля 2008 года обратился в Арбитражный суд Белгородской области, с иском к ЗАО «АПП «РИФ»,  с местом нахождения  на момент предъявления иска – 308013, г.Белгород, ул.Макаренко, 12.

Данный адрес указан ответчиком в договоре №1 от 28 января 2008 года, отзывах по делу от 24 апреля 2008 года, письменных пояснениях, а также доверенностях общества, выдаваемых им своим представителям. По данному адресу на имя ЗАО «АПП «РИФ» направлялись все судебные извещения, были получены адресатом, представители общества присутствовали в судебных заседаниях.

Настоящее дело было рассмотрено судами первой, апелляционной и кассационной инстанций.

Таким образом, рассмотренный в настоящем деле иск был подан и принят Арбитражным судом Белгородской области к своему рассмотрению с соблюдением правил подсудности установленных статьей 35 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа своим постановлением от 22.12.2008 отменил решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции, направил дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении настоящего дела Арбитражный суд Белгородской области  вынес решение от 04.03.2009.

Согласно представленной ответчиком в апелляционной суд выписке из Единого государственного реестра, юридических лиц, ЗАО «АПП «РИФ» 05.12.2008 изменило свое местонахождения, адресом местонахождения юридического лица является: 677009, республика Саха (Якутия), г.Якутск, ул.Авиационная, 2/1.

О данном обстоятельстве ЗАО «АПП «РИФ» известил апелляционный суд в судебном заседании 23.06.2009.

По смыслу статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса РФ последующее изменение ответчиком адреса своего местонахождения не является основанием для передачи дела из одного арбитражного суда в другой арбитражный суд. В тоже время, лицо участвующее в деле изменившее свое место нахождение, обязано в соответствии со статьей 124 Арбитражного процессуального кодекса РФ сообщать суду, рассматривающего дело об изменении своего адреса.

Исходя из изложенного, исковое заявление ЗАО «АПП «РИФ» правомерно было принято к своему производству Арбитражным судом Белгородской области и рассмотрено по существу с вынесением решения по делу. Правовых оснований для передачи дела в другой арбитражный суд не имеется.

Довод заявителя жалобы о том, что исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Белгородской области определением от 30.01.2009, не соответствует действительности.

Из материалов дела следует, что исковое заявление ООО «АгроСистем-С» поступило в арбитражный суд белгородской области 03 апреля 2008 года и принято им к своему производству определением от 04 апреля 2008.

29.01.2009, настоящее дело поступило в арбитражный суд Белгородской области из ФАС ЦО РФ после отмены вынесенного Белгородским судом решения по данному делу на новое рассмотрение в ином составе судей. В связи с чем судом и было вынесено определение от 30.01.2009.

На основании вышеизложенного, апелляционный суд считает вынесенное судом первой инстанции решение законным, обоснованным и не находит оснований для его отмены. 

Обстоятельства дела установлены судом  верно и в полном объеме.

Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Оснований для переоценки выводов суда, представленных доказательств у апелляционной инстанции не имеется. Кроме того, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Заявитель при подаче апелляционной жалобы уплатил госпошлину в размере 1000 рублей по квитанции от 02.04.2009 №СБ8592/0022. С учетом итогов рассмотрения апелляционной жалобы госпошлина относится на ЗАО «АПП «РИФ», оснований для ее взыскания или возврата не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 266 - 268, пунктом  1 статьи 269, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 04 марта 2009 года по делу №А08-1542/08-29-30 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества «Агро-промышленное предприятие «РИФ» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный  срок.

        Председательствующий                                                 А.Е. Шеин

        Судьи:                                                                               Е.Е. Алферова  

        А.С. Яковлев