Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2009 по делу n А48-613/08-12. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

л.д.65-66). Следовательно, данный договор также не является крупной сделкой, поскольку его стоимость составляет менее 25% балансовой стоимости активов.

По аналогичным основаниям суд первой инстанции правомерно отклонил доводы истца о крупности договора купли-продажи оборудования от 07.11.2006г. на сумму 198 170 руб. и договора купли-продажи буровой установки от 01.12.2006г. на сумму 10 000 руб.

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает обоснованным вывод суда первой инстанции о пропуске ОАО «Орел ТИСИЗ» срока исковой давности по требованиям о признании недействительными договоров купли продажи от 07.07.2006г., от 02.11.2006г., от 07.11.2006г., от 01.12.2006г. по основанию несоблюдения порядка заключения крупных сделок.

Согласно пункту 6 статьи 79 ФЗ «Об акционерных обществах», крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Исходя из указанной нормы права, крупные сделки являются оспоримыми, для которых пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен годичный срок исковой давности, течение которого начинается с момента, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как усматривается из материалов дела, истец узнал об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными с момента их совершения (07.07.2006г., 02.11.2006г., 07.11.2006г., 01.12.2006г.), иск о признании сделок недействительными по основанию несоблюдения порядка заключения крупных сделок заявлен в арбитражный суд 20.02.2008 года, то есть с пропуском срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Из материалов дела следует, что ООО «Росстройизыскания» заявило о пропуске срока исковой давности по требованиям истца о признании оспоримых сделок недействительными.

По требованиям, заявленным по основаниям мнимости и притворности сделок, применяется трехгодичный срок исковой давности, установленный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для требований о применении последствий недействительности ничтожных сделок.

В связи с чем, суд первой инстанции правильно указал о том, что по данным требованиям истцом срок исковой давности не пропущен.

Признавая несостоятельными доводы ОАО «Орел ТИСИЗ» о недействительности оспариваемых сделок в силу статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Как правильно указал суд первой инстанции, данные сделки также являются оспоримыми. Для оценки доводов истца суду необходимо установить:

- факт злонамеренного соглашения сторон;

- факт стечения тяжелых обстоятельств;

- факт заключения сделки на крайне невыгодных условиях.

Как следует из материалов дела, при подписании оспариваемых договоров обе стороны обладали полномочиями на их заключение, правоспособностью, понимали значение своих действий и четко представляли себе последствия совершения данных сделок.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал наличия злонамеренного соглашения представителей продавца и покупателя при совершении оспариваемых сделок, а также того, что все сделки были совершены вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для продавца условиях.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции истец не представил доказательств в обоснование довода о продаже имущества по заниженной цене.

Напротив, отчетом о результатах определения рыночной стоимости трех объектов недвижимости, в том числе встроенного помещения № 3, расположенного по адресу: г. Орел, ул. Салтыкова-Щедрина, д. 21, от 26.06.2006 г., составленного ЗАО «Центр независимой экспертизы», подтверждается, что рыночная стоимость одного квадратного метра данного помещения составляет 8510 руб.

Названная стоимость определена на основании данных, указанных в отчете (лист 49) путем деления рыночной стоимости всего помещения на его площадь. 13376880 руб. / 1571,9 кв.м. = 8510 руб.

По оспариваемому договору от 07.07.2006 г. встроенное помещение площадью 152 кв.м. было продано за 1293520 руб., то есть по цене 8510 руб.

По оспариваемому договору купли-продажи 02.11.2006 г. встроенное помещение площадью 141,3 кв.м. было продано за 1202463 руб., то есть по цене 8510 руб.

Отчетом об оценке №1050 от 04.09.2007г., составленным ЗАО «Региональный Центр Содействия развитию Предприятий» подтверждается, что рыночная стоимость встроенного помещения площадью 110 кв.м., являющего предметом оспариваемого договора купли-продажи от 15.11.2007г. составляет 823455 руб. 76 коп.

Согласно договору купли-продажи от 15.11.2007 г. данное помещение было продано за 825 000 руб., то есть по рыночной цене, установленной оценочной организацией.

Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, довод истца о продаже недвижимого имущества по существенно заниженной цене опровергается указанными доказательствами, следовательно, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не подтверждена невыгодность условий сделки для продавца и недобросовестное поведение покупателя.

Документальные доказательства, подтверждающие причинение истцу убытков, находящихся в причинно-следственной связи с совершенными сделками, суду не представлены.

Кроме того, суду не представлены доказательства того, что у истца имелись другие потенциальные покупатели, готовые купить имущество по более высокой цене.

Учитывая вышеизложенное, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оснований для удовлетворения требований ОАО «Орел ТИСИЗ» о признании недействительными сделок по отчуждению имущества и основных средств ОАО «Орел ТИСИЗ» в пользу ООО «Росстроизыскания» и применении последствий их недействительности в виде обязания ООО «Росстройизыскания» возвратить ОАО «Орел ТИСИЗ» вышеуказанное имущество, являющееся предметом сделок, а в случае невозможности возврата - возместить его стоимость в деньгах в размере, соответствующем рыночной стоимости имущества на день вынесения решения, не имеется.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о притворности оспариваемых договоров купли-продажи, совершении их с целью прикрытия сделки купли-продажи предприятия как имущественного комплекса, о кабальности оспариваемых сделок, о том, что в результате их заключения истец лишился производственных площадей и оборудования, необходимых для осуществления им своей деятельности, исследовались судом первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка (л.д.116-120 т.5).

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт принят в соответствии с нормами материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют. Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в виде госпошлины (1000 рублей) относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Орловской области от 31.12.2008 года по делу №А48-613/08-12 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Орловский трест инженерно-строительных изысканий» без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья                                      В.И. Федоров

Судьи                                                                               И.Б. Сухова

 И.Г. Седунова