Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2009 по делу n А14-8104-2008/246/5. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

13 апреля 2009 года                                             Дело № А14-8104-2008/246/5

г. Воронеж                                                                                                       

           Резолютивная часть постановления объявлена  06 апреля 2009 года.

           Полный текст постановления изготовлен           13 апреля 2009 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                         Маховой Е.В.,

судей:                                                                                  Андреещевой Н.Л.,

                                                                                             Поротикова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Медковой Е.А..

при участии:

от ООО «Маслозавод «Марьевский»: Шапошникова Т.А., представитель, доверенность № б/н от 15.01.2009г.;

от АК СБ РФ (ОАО): Швецов В.В., главный юрисконсульт отдела претензионно-исковой работы юридического управления, доверенность № ДО-3-29 от 15.11.2007г.;

от ООО Сельскохозяйственной производственной Компании «Комплекс»: Пахомов Р.В., представитель, доверенность № б/н от 19.09.2008г.;

от ООО «Гелиант плюс»: представитель не явился, надлежаще извещен;

от ООО «Мульти-Крафт» представитель не явился, надлежаще извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Маслозавод «МАРЬЕВСКИЙ» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.02.2009 г. по делу № А14-8104-2008/246/5 (судья Шишкина В.М.) по иску Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (ОАО) к обществу с ограниченной ответственностью «Маслозавод «МАРЬЕВСКИЙ», обществу с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственной производственной компании «Комплекс», обществу с ограниченной ответственностью «Гелиант плюс», обществу с ограниченной ответственностью «Мульти-Крафт», о взыскании 30 518 606,56 рублей,

УСТАНОВИЛ:

Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Россошанского отделения №382 (далее – АКСБ РФ (ОАО), истец) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Маслозавод «МАРЬЕВСКИЙ» (далее – ООО «Маслозавод «МАРЬЕВСКИЙ»), обществу с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственной Производственной Компании «Комплекс» (далее – ООО СХПК «Комплекс»), обществу с ограниченной ответственностью «Гелиант плюс» (далее – ООО «Гелиант плюс»), обществу с ограниченной ответственностью «Мульти – Крафт» (далее – ООО «Мульти – Крафт»), обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Альянс» (далее – ООО «Агрофирма «Альянс») о взыскании солидарно 30 518 606,56 рублей, в том числе 30 000 000 руб. основной задолженности, 518 606,56 рублей процентов за период с 30.05.2008 г. по 25.07.2008 г. на основании кредитного договора №3007196 от 29.10.2007 г., договоров поручительства №3007196/П-8 от 06.12.2007 г., №3007196/П-1 от 29.10.2007 г., №3007196П-7 от 29.10.2007 г., №3007196П-6 от 29.10.2007 г.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 27.01.2009 г. исковые требования к поручителю ООО «Агрофирма «Альянс» были выделены в отдельное производство с присвоением делу №А14-668-2009 (20/5) в связи с оспариванием ООО «Агрофирма «Альянс» договора поручительства № 3007196/П-8 от 06.12.2007 г. в отдельном деле №А14-15201-2008 (474/32).

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Маслозавод «МАРЬЕВСКИЙ» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 06.02.2009 г., в связи с чем просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель ООО «Маслозавод «МАРЬЕВСКИЙ» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель истца доводы апелляционной жалобы отклонил, ссылаясь на правомерность обжалуемого решения Арбитражного суда Воронежской области от 06.02.2009 г., в связи с чем просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Маслозавод «МАРЬЕВСКИЙ» - без удовлетворения.

Представитель ответчика ООО СХПК «Комплекс» поддержал доводы апелляционной жалобы, ссылаясь на незаконность и необоснованность обжалуемого судебного акта, просит его отменить.

Ответчики ООО «Гелиант плюс», ООО «Мульти – Крафт» явку полномочных представителей в судебное заседание по настоящей апелляционной жалобе не обеспечили, отзывы не представили.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ответчиков ООО «Гелиант плюс» и ООО «Мульти – Крафт» о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей, в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ООО «Маслозавод «МАРЬЕВСКИЙ» следует оставить без удовлетворения, а обжалуемое решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.02.2009 г. - без изменения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 29.10.2007 г. между истцом (кредитором) и ООО «Маслозавод «МАРЬЕВСКИЙ» (заемщиком) был заключен кредитный договор №3007196 (с учетом дополнительных соглашений №1 от 06.12.2007 г., №2 от 27.12.2007 г., №3 от 30.01.2008 г., №4 от 28.02.2008 г., №5 от    28.03.2008 г.), по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику  кредит в сумме 30 000 000 руб. для закупа отечественного сельскохозяйственного сырья для первичной и промышленной переработки на срок по 29.10.2008 г., а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, сроки и на условиях договора.

В соответствии с кредитным договором № 3007196 от 29.10.2007 г. заемщик обязан был уплачивать кредитору проценты за пользование кредитом исходя из ставки 11 % годовых, производя уплату ежемесячно в следующем порядке: первая дата уплаты процентов 28.11.2007 г., в эту дату проценты уплачиваются за период с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному счету включительно, по 28.11.2007г. включительно. В дальнейшем проценты оплачиваются ежемесячно «28» числа каждого календарного месяца за период с 29 числа предшествующего месяца включительно по 28 число текущего месяца включительно.

Дополнительным соглашением №2 от 27.12.2007 г. сторонами согласованы процентная ставка за пользование кредитом 11,1% годовых, порядок уплаты процентов: начиная с 27.12.2007 г. проценты уплачиваются ежеквартально 28 числа месяца каждого календарного квартала за период с 29 числа месяца предшествующего квартала (включительно) по 28 число месяца текущего квартала (включительно).

Дополнительным соглашением №4 от 28.02.2008 г. сторонами изменен порядок уплаты процентов: начиная с 28.02.2008 г. проценты уплачиваются ежеквартально 29 числа месяца каждого календарного квартала за период с 30 числа месяца предшествующего квартала (включительно) по 29 число месяца текущего квартала (включительно).

Подпунктом «а» пункта 4.7 кредитного договора №3007196 от    29.10.2007 г. предусмотрено, что кредитор имеет право потребовать от заемщика досрочно возвратить часть или всю сумму кредита и уплатить проценты, и иные платежи, предусмотренные условиями договора, а также неустойки, начисленные на дату погашения (при этом кредитор имеет право предъявить аналогичные требования к поручителям), а также обратить взыскание  на заложенное имущество, в том числе, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком  его платежных обязательств по договору, а также по договорам о предоставлении кредита (в том числе кредитным договорам, договорам об открытии кредитных линий) и (или) договорам поручительства, которые заключены и могут быть заключены в течение срока действия  договора между заемщиком и кредитором, в том числе по кредитным договорам №3006043 от 16.03.2006 г., №3006195 от      07.09.2006 г., №3007137 от 08.06.2007 г., №3007178 от 25.09.2007 г., №3007185 от 25.09.2007 г., №3007194 от 09.10.2007 г.

В обеспечение исполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору №3007196 от 29.10.2007 г. истцом  также были заключены договоры поручительства №3007196/П-1 от 29.10.2007 г. (с учетом дополнительных соглашений №1 от 27.12.2007 г., №2 от 28.02.2008 г.) с ООО СХПК «Комплекс», №3007196/П-6 от 29.10.2007 г. (с учетом дополнительных соглашений №1 от 27.12.2007 г., №2 от 28.02.2008 г.) с ООО «Гелиант плюс», №3007196/П-7 от 29.10.2007 г. (с учетом дополнительных соглашений №1 от 27.12.2007 г., №2 от 28.02.2008 г.) с ООО «Мульти - Крафт».

Ввиду наличия просроченной задолженности по кредитным договорам №3006043 от 16.03.2006 г., №3006195 от 07.09.2006 г., №3007233 от  29.12.2007 г., а также ухудшения финансового состояния ООО «Маслозавод «МАРЬЕВСКИЙ» и угрозы возврата залогового обеспечения истцом в адрес ответчиков было направлено уведомление №07-5431 от 24.07.2008 г. с требованием о досрочном возврате задолженности в сумме 30 518 606,56 рублей, из которых: 30 000 000 руб. – сумма основного долга, 518 606,56 рублей – задолженность по уплате процентов за период с 30.05.2008 г. по 25.07.2008 г.

Поскольку требование истца о досрочном возврате кредита и уплате процентов за пользование им было оставлено без удовлетворения заемщиком ООО «Маслозавод «МАРЬЕВСКИЙ», а также поручителями ООО «Гелиант плюс», ООО СХПК «Комплекс» и ООО «Мульти – Крафт», АКСБ РФ (ОАО) в лице Россошанского отделения №382 обратился в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

В соответствии с положениями статей 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В рассматриваемом споре отношения между сторонами урегулированы кредитным договором №3007196 от 29.10.2007 г. и договорами поручительства №3007196/П-1 от 29.10.2007 г., №3007197/П-6 от 29.10.2007 г., №3007196/П-7 от 29.10.2007 г.

В силу пункта 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

По настоящему делу факт исполнения истцом своих обязательств по предоставлению ООО «Маслозавод «МАРЬЕВСКИЙ» кредитных средств в сумме 30 000 000 руб. в соответствии с условиями кредитного договора №3007196 от 29.10.2007 г. подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами, в том числе платежными поручениями № 001338 от 29.10.2007 г. и № 628 от 29.10.2007 г., ответчиками не оспаривается.

Факт наличия у заемщика ООО «Маслозавод «МАРЬЕВСКИЙ»  задолженности в размере 30 000 000 рублей основной задолженности, 518 606,56 рублей процентов соответствует установленным судом обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, а кроме того, как следует из акта сверки взаимных расчетов от 25.07.2008 г., был признан заемщиком ООО «Маслозавод «МАРЬЕВСКИЙ».

Между тем, доказательств надлежащего исполнения принятых на себя обязательств по возврату кредитных средств ответчиком ООО «Маслозавод «МАРЬЕВСКИЙ» в ходе рассмотрения спора не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Таким образом, требования истца о досрочном исполнении кредитного договора №3007196 от 29.10.2007 г. и начислении процентов за пользование кредитом в сумме 518 606,56 рублей за период с 30.05.2008г. по 25.07.2008 г. являются правомерными.

Доказательств досрочного погашения кредита ООО «Маслозавод «МАРЬЕВСКИЙ», а равно поручителями ООО «Гелиант плюс», ООО СПК «Комплекс» и ООО «Мульти – Крафт» суду представлено не было.

Следует отметить, что указанный расчет процентов за пользование кредитом ответчиками не оспорен, контррасчет в опровержение расчета истца не представлен.

Согласно положениям статей 361, 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (часть 2 статьи 363 ГК РФ).

В соответствии со статьей 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

По настоящему спору в обеспечение исполнения обязательства по кредитному договору №3007196 от 29.10.2007 г. между истцом и ответчиками ООО «Гелиант плюс», ООО СХПК «Комплекс» и ООО «Мульти – Крафт» были заключены договоры поручительства №3007196/П-1 от 29.10.2007 г., №3007196/П-6 от 29.10.2007 г., №3007196/П-7 от 29.10.2007 г. соответственно, по условиям которых ответчики обязались солидарно с заемщиком в полном объеме отвечать перед истцом за исполнение заемщиком всех обязательств по указанному кредитному договору, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств по кредитному договору (пункты 2.1 указанных договоров поручительства).

При таких обстоятельствах, исходя из условий кредитного договора №3007196 от 29.10.2007 г., договоров