Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2009 по делу n А08-8356/07-30-19. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда в части и принять новый судебный акт

в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.05.1998 г. «О некоторых вопросах практики применения ст. 174 Гражданского кодекса РФ», при рассмотрении исков о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в статье 174, судам следует иметь в виду, что такие сделки являются оспоримыми и соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт  2 статьи 181 Кодекса).

Определяя момент начала течения годичного срока давности следует учитывать, что реализация прав акционера непосредственно связана с участием в годовых общих собраниях акционеров общества.

Действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, разумно и добросовестно осуществляя свои права, предоставленные ему Федеральным законом «Об акционерных обществах», территориальное управление как единственный акционер должен был узнать о спорной сделке и обстоятельствах, являющихся основанием для признания ее недействительной, не позднее 09.07.2007 года – даты принятия распоряжения №66-р «О решениях годового собрания акционеров открытого акционерного общества «Белгородский автовокзал», которым территориальное управление утвердило годовой отчет, бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках за 2006 года, распределило прибыль акционерного общества за указанный срок, приняло решение о выплате дивидендов.

Помимо этого, следует иметь ввиду, что о готовящейся сделке по продаже принадлежащей ответчику недвижимости, территориальному управлению стало известно из адресованного ему письма от 14.12.2005 года за №02/700, полученного 15.12.2005 года, о чем свидетельствует отметка, сделанная на указанном документе.

Таким образом, начало течения срока исковой давности следует исчислять с 09.07.2007 года, в то время как заявление об оспаривании договоров было подано территориальным управлением 07.10.2008 года – за пределами установленного годичного срока исковой давности.

Согласно положениям статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Не может быть принята во внимание ссылка Территориального управления на то, что оспариваемая сделка не соответствует требованиям пункта 3 статьи 77 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», поскольку при отчуждении недвижимости для определения ее рыночной стоимости не был привлечен государственный финансовый контрольный орган.

Положения пункта 3 статьи 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» подлежат применению в совокупности с положениями пунктов 1 и 2 указанной статьи. Указанный пункт применяется лишь в случаях, когда цена имущества должна определяться исходя из его рыночной стоимости в соответствии с решением совета директоров общества. Таким образом, государственный финансовый контрольный орган подлежал привлечению не для всякой оценки стоимости продаваемого имущества, а лишь в случае, когда в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» цена (денежная оценка) имущества определяется решением совета директоров (наблюдательного совета) общества исходя из его рыночной стоимости.

К числу подобных сделок, которыми в силу прямого указания закона, являются крупные сделки и сделки с заинтересованностью, оспариваемые договоры не относятся и, следовательно, при их совершении не требовалось привлекать уполномоченный орган исполнительной власти.

Исходя из изложенного, апелляционный суд полагает необходимым отказать в удовлетворении требований Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Белгородской области о признании недействительными договоров от 23.12.2005 года №031/05-31 и от 24.03.2006 года №03/06-16, и применении последствий недействительности, отменив обжалуемое решение в соответствующей части.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции вслед за судом первой инстанции не усматривает оснований для удовлетворения требований истца по настоящему делу.

При этом суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Вместе с тем, договор служит лишь необходимой предпосылкой для возникновения у приобретателя прав на недвижимое имущество. Момент возникновения права собственности у приобретателя по договору пункт 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации связывает с государственной регистрацией отчуждения недвижимости.

В соответствии с пунктом 1, 2 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации. Исполнение договора продажи недвижимости сторонами до государственной регистрации перехода права собственности не является основанием для изменения их отношений с третьими лицами.

Таким образом, выбор истцом способа защиты в виде признания права не соответствует характеру имеющегося между сторонами спора, поскольку путем признания права может быть осуществлена защита права, которое возникло, но оспаривается сторонами.

Между тем, материалами дела подтверждается, что переход права собственности к покупателю по договору от 24.03.2006 года №03/06-16 не был зарегистрирован в установленном законом порядке, из чего следует, что ОАО «Региональный расчетно-кассовый центр» не приобрело спорное имущество в собственность.

Исходя из анализа всех обстоятельств дела, суд апелляционной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.12.2008 года отменить в части удовлетворения  заявления ТУ ФА УФИ по Белгородской области, в остальной части – оставить без изменения.

В соответствии с частью 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный  акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворён частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворённых требований.

Учитывая изложенное, расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб в размере 1000 руб. каждая подлежат взысканию с ответчика в пользу заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 110, 267, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.12.2008 года по делу № А08-8356/07-30-19 следует отменить в части, апелляционные жалобы – удовлетворить.

Отказать Территориальному управлению Федерального агентства по управлению Федеральным имуществом по Белгородской области в удовлетворении требования о признании недействительными в силу ничтожности договоров купли-продажи от 23.12.2005 года № 031/05-31 (предварительный) и от 24.03.2006 года №03/06-16 и применении последствий недействительности сделок.

Взыскать с Открытого акционерного общества  «Белгородский автовокзал», г.Белгород,  в пользу Открытого акционерного общества «Региональный расчётно-кассовый центр», г.Белгород, 1000 руб. расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение  апелляционной жалобы.

Взыскать с Открытого акционерного общества  «Белгородский автовокзал», г.Белгород,  в пользу Департамента имущественных и земельных отношений по Белгородской области, г.Белгород, 1000 руб. расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение  апелляционной жалобы.

В остальной части решение оставить без изменения.

Выдать исполнительные листы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья:

А.И. Поротиков

Судьи:

И.Б. Сухова

В.М. Баркова