Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2009 по делу n А14-8103/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

8 апреля 2009 года                                                                 Дело А14-8103/2008

г.Воронеж                                                                                                          247/5

       Резолютивная часть постановления объявлена 1 апреля 2009 г.

       Постановление в полном объеме изготовлено 8 апреля 2009 г.

       Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                             Андреещевой Н. Л.,

судей                                                                                        Барковой В. М.,

                                                                                                  Маховой Е. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Потаповой Е. Н.,

при участии:

от АК СБ РФ (ОАО) в лице Россошанского отделения №382 Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (ОАО):  Швецова В.В. -  главного юрисконсульта отдела претензионно - исковой работы, доверенность №ДО-3-29/40 от 15.11.2007 г., паспорт серии 20 04                    № 296601 выдан Левобережным РУВД г. Воронежа 23.07.2004 г.;

от ООО «Маслозавод «МАРЬЕВСКИЙ»: Шапошниковой Т.А. – представителя, доверенность б/н от 15.01.2009 г., паспорт серии 38 03                                           № 982009 выдан Отделом милиции № 5 УВД г. Курска 22.08.2003 г.;

от ООО Сельскохозяйственной Производственной Компании «Комплекс»: Пахомова Р.В. – представителя, доверенность б/н от 19.09.2008 г., паспорт серии 38 04 № 085555 выдан Отделом милиции № 4 УВД г. Курска 18.11.2003 г.;

от ООО «Гелиант плюс»: представитель не явился, извещён надлежащим образом;

от ООО «Мульти-Крафт»: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Маслозавод «МАРЬЕВСКИЙ», слобода Марьевка Ольховатского района Воронежской области, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.02.2009 года по делу №А14-8103/2008 247/5 (судья Шишкина В.М.) по иску Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытого акционерного общества), г.Москва, в лице Россошанского отделения №382 Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытого акционерного общества), г.Россошь Воронежской области, к обществу с ограниченной ответственностью «Маслозавод «МАРЬЕВСКИЙ», слобода Марьевка Ольховатского района Воронежской области, обществу с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственной Производственной Компании «Комплекс», г.Россошь Воронежской области, обществу с ограниченной ответственностью «Гелиант плюс», г.Россошь Воронежской области, обществу с ограниченной ответственностью «Мульти – Крафт», г.Россошь Воронежской области, о взыскании 20 345 737 руб. 70 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Россошанского отделения №382 (далее - АКСБ РФ (ОАО) в лице Россошанского отделения №382, истец), г. Россошь Воронежской области, обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Маслозавод «МАРЬЕВСКИЙ» (далее – ООО «Маслозавод «МАРЬЕВСКИЙ», ответчик 1), слобода Марьевка Ольховатского района Воронежской области, обществу с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственной Производственной Компании «Комплекс» (далее – ООО СПК «Комплекс», ответчик 2), г.Россошь Воронежской области, обществу с ограниченной ответственностью «Гелиант плюс» (далее – ООО «Гелиант плюс», ответчик 3), г.Россошь Воронежской области, обществу с ограниченной ответственностью «Мульти – Крафт» (далее – ООО «Мульти – Крафт», ответчик 4), г.Россошь Воронежской области,  обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Альянс» (далее – ООО «Агрофирма «Альянс») г.Россошь Воронежской области, о взыскании солидарно 20 345 737 руб. 70 коп.,  в том числе 20 000 000 руб. основной задолженности, 345 737 руб. 70 коп. процентов за период с 30.05.2008 г. по 25.07.2008 г. на основании кредитного договора №3007197 от 31.10.2007 г.,  договоров поручительства №3007197/П-8 от 06.12.2007 г., №3007197/П-1 от 31.10.2007 г., №3007197/П-7 от 31.10.2007 г., №3007197/П-6 от 31.10.2007 г.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 27.01.2009 г.  исковые требования к поручителю ООО «Агрофирма «Альянс» были выделены в отдельное производство с присвоением делу №А14-668-2009 (20/5), в связи с оспариванием ООО «Агрофирма «Альянс» договора поручительства № 3007196/П-8 от 06.12.2007 г. в отдельном деле №А14-15201-2008 (474/32).

Решением от 06.02.2009 г. Арбитражный суд Воронежской области исковые требования АКСБ РФ (ОАО) в лице Россошанского отделения №382 удовлетворил  в полном объеме, взыскав солидарно с ООО «Маслозавод «МАРЬЕВСКИЙ», ООО СПК «Комплекс», ООО «Гелиант плюс», ООО «Мульти – Крафт» 20 000 000 руб. основной задолженности, 345 737 руб. 70 коп. процентов, всего 20 345 737 руб. 70 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Маслозавод «МАРЬЕВСКИЙ» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 06.02.2009 г., в связи с чем просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель ООО «Маслозавод «МАРЬЕВСКИЙ» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель истца доводы апелляционной жалобы отклонил, ссылаясь на правомерность обжалуемого решения Арбитражного суда Воронежской области от 06.02.2009 г., в связи с чем просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Маслозавод «МАРЬЕВСКИЙ» - без удовлетворения.

Представитель ответчика ООО СХПК «Комплекс» поддержал доводы апелляционной жалобы, ссылаясь на незаконность и необоснованность обжалуемого судебного акта,  связи с чем просил его отменить.

Ответчики ООО «Гелиант плюс», ООО «Мульти – Крафт» явку полномочных представителей в судебное заседание по настоящей апелляционной жалобе не обеспечили, отзывы не представили.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ответчиков ООО «Гелиант плюс» и ООО «Мульти – Крафт» о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей, в порядке статей  156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы,  заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ООО «Маслозавод «МАРЬЕВСКИЙ» следует оставить без удовлетворения, а обжалуемое решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.02.2009г. - без изменения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 31.10.2007г. между истцом (кредитором) и ООО «Маслозавод «МАРЬЕВСКИЙ»  (заемщиком) был заключен  кредитный договор №3007197 (с учетом дополнительных соглашений №1 от 06.12.2007 г., №2 от 27.12.2007 г., №3 от 30.01.2008 г., №4 от 28.02.2008 г., №5 от 28.03.2008 г.), по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику  кредит в сумме 20 000 000 руб. для закупа отечественного сельскохозяйственного сырья для первичной и промышленной переработки на срок по 29.10.2008г., а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, сроки и на условиях договора (пункты 1.1, 2.5 договора, т. 1 л.д. 15-20).

В соответствии с кредитным договором № 3007197 от 31.10.2007 г. заемщик обязан был уплачивать кредитору проценты за пользование кредитом исходя из ставки 11 % годовых, производя уплату ежемесячно в следующем порядке: первая дата уплаты процентов 28 ноября 2007г., в эту дату проценты уплачиваются за период с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному счету включительно, по 28.11.2007г. включительно. В дальнейшем проценты оплачиваются ежемесячно «28» числа каждого календарного месяца за период с 29 числа предшествующего месяца включительно по 28 число текущего месяца включительно (пункты 2.5., 2.6 кредитного договора).

Дополнительным соглашением №2 от 27.12.2007г. сторонами согласованы процентная ставка за пользование кредитом 11,1% годовых, порядок уплаты процентов: начиная с 27.12.2007г. проценты уплачиваются ежеквартально 28 числа месяца каждого календарного квартала за период с 29 числа месяца предшествующего квартала (включительно) по 28 число месяца текущего квартала (включительно) (т.1 л.д. 22).

Дополнительным соглашением №4 от 28.02.2008г. сторонами изменен порядок уплаты процентов: начиная с 28.02.2008г. проценты уплачиваются ежеквартально 29 числа месяца каждого календарного квартала за период с 30 числа месяца предшествующего квартала (включительно) по 29 число месяца текущего квартала (включительно) (т.1 л.д. 24).

Подпунктом «а» пункта 4.7 кредитного договора № 3007197 от 31.10.2007 г. предусмотрено, что кредитор имеет право потребовать от заемщика досрочно возвратить часть или всю сумму кредита и уплатить проценты, и иные платежи, предусмотренные условиями договора, а также неустойки, начисленные на дату погашения (при этом кредитор имеет право предъявить аналогичные требования к поручителям), а также обратить взыскание  на заложенное имущество, в том числе, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком  его платежных обязательств по договору, а также по договорам о предоставлении кредита (в том числе кредитным договорам, договорам об открытии кредитных линий) и (или) договорам поручительства, которые заключены и могут быть заключены в течение срока действия  договора между заемщиком и кредитором, в том числе по кредитным договорам №3006043 от 16.03.2006 г., №3006195 от 07.09.2006 г., №3007137 от 08.06.2007 г., №3007178 от 25.09.2007 г., №3007185 от 25.09.2007 г., №3007194 от 09.10.2007 г., № 3007196 от 29.10.2007 г.

В обеспечение исполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору №3007197 от 31.10.2007 г.  истцом  также были заключены договоры поручительства №3007197/П-1 от 31.10.2007г. (с учетом дополнительных соглашений №1 от 27.12.2007 г., №2 от 28.02.2008 г.) с ООО СХПК «Комплекс», №3007197/П-6 от 31.10.2007г. (с учетом дополнительных соглашений №1 от 27.12.2007 г., №2 от 28.02.2008 г.) с ООО «Гелиант плюс», №3007197/П-7 от 31.10.2007г. (с учетом дополнительных соглашений №1 от 27.12.2007 г., №2 от 28.02.2008 г.) с ООО «Мульти - Крафт» (т.1 л.д. 26-49).

Ввиду наличия просроченной задолженности по кредитным договорам №3006043 от 16.03.2006 г., №3006195 от 07.09.2006 г., №3007233 от 29.12.2007 г., а также ухудшения финансового состояния ООО «Маслозавод «МАРЬЕВСКИЙ» и угрозы возврата залогового обеспечения истцом в адрес ответчиков было направлено уведомление №07-5431 от 24.06.2008 г. с требованием о досрочном возврате задолженности в сумме 20 345 737 руб. 70 коп, из которых: 20 000 000 руб. – сумма основного долга, 345 737 руб. 70 коп. – задолженность по уплате процентов за период с 30.05.2008 г. по 25.07.2008 г.

Поскольку требование истца о досрочном возврате кредита и уплате процентов за пользование им было оставлено без удовлетворения заемщиком ООО «Маслозавод «МАРЬЕВСКИЙ», а также поручителями ООО «Гелиант плюс»,  ООО СХПК «Комплекс» и ООО «Мульти – Крафт», АКСБ РФ (ОАО) в лице Россошанского отделения №382 обратился в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.     

В соответствии с положениями статей 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В рассматриваемом споре отношения между сторонами урегулированы кредитным договором  №3007197 от 31.10.2007 г. и договорами поручительства №3007197/П-1 от 31.10.2007г., №3007197/П-6 от 31.10.2007г., №3007197/П-7 от 31.10.2007г.

В силу пункта 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

По настоящему делу факт исполнения истцом своих обязательств по предоставлению ООО «Маслозавод «МАРЬЕВСКИЙ» кредитных средств в сумме 20 000 000 руб. в соответствии с условиями  кредитного договора №3007197 от 31.10.2007 г. подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами, в том числе платежными поручениями №001342 от 31.10.2007 г и №650 от 31.10.2007 г., и кроме того, не оспаривался ответчиками в ходе рассмотрения спора.

Факт наличия у заемщика ООО «Маслозавод «МАРЬЕВСКИЙ»  задолженности в размере 20 000 000 руб. соответствует установленным судом обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, а кроме того, как следует из акта сверки взаимных расчетов от 25.07.2008г., был признан заемщиком ООО «Маслозавод «МАРЬЕВСКИЙ».

Между тем, доказательств надлежащего исполнения принятых на себя обязательств по возврату кредитных средств ответчиком ООО «Маслозавод «МАРЬЕВСКИЙ»   в ходе рассмотрения спора не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Таким образом, требования истца о досрочном исполнении кредитного  договора №3007197 от 31.10.2007 г. и начислении процентов за пользование кредитом в сумме 345 737 руб. 70 коп. за период с 30.05.2008г. по 25.07.2008г. являются правомерными.

При этом, расчет процентов за пользование кредитом в сумме 345 737 руб. 70 коп. за период с 30.05.2008г. по 25.07.2008г. обоснованно  произведен истцом в соответствии с пунктами 2.5 и 2.6 кредитного договора №3007197 от 31.10.2007 г., с учетом дополнительного соглашения №4 от 28.02.2008г.

Доказательств досрочного погашения кредита ООО «Маслозавод «МАРЬЕВСКИЙ», а равно поручителями  ООО «Гелиант плюс», ООО СПК «Комплекс» и ООО «Мульти – Крафт» представлено не было.

Следует отметить, что указанный расчет процентов за пользование