Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2009 по делу n А48-3641/08-19. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

закона «Об акционерных обществах» решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

По настоящему спору в обоснование исковых требований Скалдин Н. Н., ссылаясь на нарушение его прав и законных интересов, как акционера ОАО «Орелхолодмаш», решением совета директоров от  29.06.2007 г., указывает, что им оспаривается не в целом работа Стефанова С. Г. как генерального директора, а действия по заключению одной сделки купли – продажи объекта недвижимого имущества – нежилого помещения № 22, общей площадью 433,8 кв. м., этаж 1, литер В, расположенного по адресу: Орловская область, г. Орел, ул. Гуртьева, д. 27, инвентарный номер 54:401:001:100117250:0003:20022, гражданину Иванову В. В. за 1 500 000 руб. на основании договора купли – продажи от 20.06.2008г.

По мнению истца, совершив указанную сделку и единолично распорядившись имуществом ОАО «Орелхолодмаш», без уведомления Скалдина Н. Н., как акционера указанного общества, Стефанов С. Г. фактически совершил указанную сделку в личных интересах, но не в интересах ОАО «Орелхолодмаш».

Согласно пункту 2 статьи 71 ФЗ «Об акционерных обществах» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Истец, ссылаясь на причинение убытков ОАО «Орелхолодмаш» в результате совершения сделки по купле – продаже вышеуказанного нежилого помещения № 22, не представил доказательств, свидетельствующих о том, что указанная сделка была совершена Стефановым С. Г., как генеральным директором ОАО «Орелхолодмаш», не в интересах самого общества, а в его личных интересах, а равно  доказательств причинения убытков обществу в результате совершения данной сделки.

Следует отметить, что судом первой инстанции правомерно учтено то обстоятельство, что до совершения  сделки по купле – продаже вышеуказанного нежилого помещения № 22 от 20.06.2008 г., Скалдин Н. Н., как акционер ОАО «Орелхолодмаш» не интересовался деятельностью ОАО «Орелхолодмаш», а также действиями Стефанова С. Г. как генерального директора общества.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истцом не было представлено доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав и законных интересов, как акционера ОАО «Орелхолодмаш», в результате принятия решения совета директоров от  29.06.2007 г.

Кроме того, как обоснованно указал арбитражный суд области, признание незаконным решения совета директоров от 29.06.2007 г. о назначении генеральным директором ОАО «Орелхолодмаш» - Стефанова С. Г., в связи с совершением сделки купли - продажи от 20.06.2008 г., повлечет недействительность всех подписанных Стефановым С. Г., начиная с 29.06.2007 г. документов, в том числе финансовых и бухгалтерских, представленных в соответствующие организации и контролирующие органы, и заключенных, в том числе и со Скалдиным Н. Н. сделок (договоры аренды недвижимого имущества от 01.06.2007 г. и  от 01.06.2008 г.).

Иных доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемое Скалдиным Н. Н. решение совета директоров ОАО «Орелхолодмаш» от  29.06.2007 г. нарушает его права и законные интересы как акционера указанного общества, истцом в ходе рассмотрения спора не представлено.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий /статья 9 АПК РФ/.

При совокупности изложенных обстоятельств, исходя из анализа вышеуказанных норм права, с учетом представленных сторонами доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, а также учитывая то, что истцом не было представлено доказательств, свидетельствующих о том, что собрание совета директоров ОАО «Орелхолодмаш» на 29.06.2007 г. было подготовлено и проведено с нарушением норм действующего законодательства об акционерных обществах, а принятым на указанном собрании решением были существенно нарушены права и законные интересы истца как акционера ОАО «Орелхолодмаш», а равно доказательств наступления для него неблагоприятных последствий, арбитражный суд области, по мнению апелляционной коллегии, пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

С учетом вышеизложенного, доводы апелляционной жалобы нельзя признать состоятельными, поскольку они фактически сводятся к повторению обоснованно отклоненных судом первой инстанции доводов и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, т. к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что арбитражным судом области необоснованно не исследован вопрос фактического проведения годового общего собрания акционеров ОАО «Орелхолодмаш» от 29.06.2007 г., не дана оценка законности и обоснованности принятых на нем решений, апелляционной инстанцией отклоняется, поскольку данные вопросы не относятся к предмету рассматриваемого спора, а могут быть предметом исследования в рамках самостоятельного иска.

По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения Арбитражного суда Орловской области от 11.01.2009 года и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 1 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя – Скалдина Н. Н.

Руководствуясь статьями 110, 266–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 11 января 2009 года по делу №А48-3641/08-19  оставить без изменения, а апелляционную жалобу Скалдина Николая Николаевича, г.Москва, -  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья                                  Н. Л. Андреещева

Судьи                                                                               Л. А. Колянчикова

                                                                                          Е. В. Маховая