Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.02.2009 по делу n  А35-6406/08-С25. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

совокупность перечисленных обстоятельств.

В случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1 - 3 статьи 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона (пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Исходя из анализа вышеуказанных правовых норм, для безусловной оценки решения общего собрания акционеров как не имеющего юридической силы Высший Арбитражный Суд Российской Федерации указывает на нарушения, которые противоречат установленному порядку принятия решений и неправомерно лишают лицо сделать волеизъявление по вопросам голосования.

В рассматриваемом случае допущенное ответчиком нарушение в виде принятия недействительного решения совета директоров от 05.02.2008 г. в части отказа включить в повестку дня годового общего собрания акционеров общества предложений ООО «А.Ф.К.» о выдвижении  кандидатур в совет директоров ОАО «Курская мотостроительная фирма «Строймост» непосредственно и прямо связано с предметом голосования по оспариваемому решению годового общего собрания от 06.06.2008 г. – выборы совета директоров ОАО «Курская мотостроительная фирма «Строймост».

Поскольку решение совета директоров от 05.02.2008 г. по вышеуказанному вопросу противоречит установленному законом порядку включения в список кандидатур для голосования и, как следствие, принятию решения по включенным в список кандидатурам, а также неправомерно лишило ООО «А.Ф.К.» права на волеизъявление по данному вопросу, суд первой инстанции, по мнению апелляционной коллегии, правомерно расценил указанные нарушения как существенные.

При таких обстоятельствах, исходя из анализа вышеуказанных норм права, с учетом имеющихся в материалах дела доказательств, а также, принимая во внимание, что решение годового общего собрания акционеров ОАО «Курская мотостроительная компания «Строймост» от 06.06.2008 г. в части выборов совета директоров ОАО «Курская мотостроительная фирма «Строймост» не соответствует действующему законодательству об акционерных обществах и существенно нарушает права и законные интересы ООО «А.Ф.К.» как акционера, арбитражный суд области, по мнению апелляционной коллегии, пришел к правомерному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

Оценка доказательств произведена судом первой инстанции в соответствии с правилами, установленными статьей 71 АПК РФ.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии существенных нарушений при проведении общего годового собрания акционеров ОАО «Курская мотостроительная фирма «Строймост», о том, что на момент проведения указанного собрания 06.06.2008 г. ОАО «Курская мотостроительная фирма «Строймост» не обязано было включать в совет директоров кандидатуры, выдвинутые ООО «А.Ф.К.», поскольку решение Арбитражного суда Курской области от 24.04.2008 г. по делу №А35-1352/08-С25 не вступило в законную силу, а также о том, что арбитражный суд области не мог, руководствуясь положениями статьи 71 АПК РФ, давать оценку существенности допущенных нарушений ввиду отсутствия таковых, судом апелляционной инстанции отклоняются, как неподтвержденные материалами дела и основанные на неправильном толковании норм действующего законодательства об акционерных общества, а также поскольку они были известны суду первой инстанции, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка.

По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения Арбитражного суда Курской области от 16.12.2008 года и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 1 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя – ОАО «Курская мотостроительная фирма «Строймост».

Руководствуясь статьями 110, 266–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 16 декабря 2008 года по делу № А35-6406/08 – С25 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Курская мотостроительная фирма «Строймост», г.Курск, -  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья                                  Н. Л. Андреещева

Судьи                                                                               Е. В. Маховая

                                                                                          Л. М. Мокроусова