Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.02.2009 по делу n А14-3655-2007/189/5. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

24 февраля 2009 года                                            Дело №А14-3655-2007/189/5

г. Воронеж                                                                                                          

           Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2009г.

           Постановление в полном объеме изготовлено 24 февраля 2009г.

          Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                     Федорова В.И.,

судей                                                                           Колянчиковой Л.А.,

                                                                                          Суховой И.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Правдик А.Н.,

при участии:

от ООО «Революция» – Рогозин Е.А., представитель по доверенности б/н от 25.06.2007г.;

от Фонда развития агропромышленного комплекса – Ильина Н.Н., представитель по доверенности №1-с от 12.03.2007г.;

от Капранчикова А.В. – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Алехина Н.А. – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ООО «Спайс-Ленд» – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

           рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Революция» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 17.12.2008г. по делу №А14-3655-2007/189/5 (судья Шишкина В.М.) по иску Фонда развития агропромышленного комплекса к Обществ с ограниченной ответственностью «Революция» при участии в качестве третьих лиц Капранчикова А.В., Алехина Н.А., Общества с ограниченной ответственностью «Спайс-Ленд», о взыскании 2 785 000 рублей (с учетом уточнения),

УСТАНОВИЛ:

Фонд развития агропромышленного комплекса (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Революция» (далее – ООО «Революция», ответчик) о взыскании 2 785 000 рублей задолженности на основании договоров займа №1/2006 от 01.10.2006г., №2/2006 от 25.10.2006г. между ООО «Революция» и Капранчиковым А.В. (третьим лицом 1), договора цессии от 10.12.2006г. между Капранчиковым А.В. и ООО «Спайс-Ленд» (третьи лицом 3), договора цессии от 25.12.2006г. между ООО «Спайс-Ленд» и Фондом развитии агропромышленного комплекса (с учетом уточнения).

Ответчик исковые требования не признал.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 17.12.2008г. исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Революция» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой на данное решение, в которой ссылается на его незаконность и необоснованность, в связи с чем просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

При этом, по мнению заявителя апелляционной жалобы, исполнение было произведено им надлежащему лицу, однако судом неправильно истолкована статья 382 ГК РФ.

Кроме того, ООО «Революция» ссылается на то, что судом дано неверное толкование договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Революция». По утверждению ответчика, письмо Капранчикова А.В. от 28.12.2006г. в адрес ООО «Революция» было подписано во исполнение договора от 25.12.2006г. купли-продажи доли в уставном капитале общества, и является его составной частью.

В связи с этим, ООО «Революция» утверждает, что обязательства были исполнены им полностью надлежащему лицу, в связи с чем, удовлетворение исковых требований необоснованно.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО «Революция» поддержал доводы жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель Фонда развития агропромышленного комплекса возражал на доводы жалобы, просил оставить обжалуемое решение без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

Представители Капранчикова А.В., Алехина Н.А., ООО «Спайс-Ленд» в судебное заседание апелляционного суда не явились.   

Учитывая наличие в материалах дела сведений о надлежащем извещении указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке ст.ст.123, 156, 184, 266 АПК РФ.

Судом по делу был объявлен перерыв до 17 часов 00 минут 24.02.2009 г., после которого судебное заседание продолжено в том же судебном составе.

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены либо изменению обжалуемого судебного акта.

При этом апелляционный суд руководствуется следующим.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 01.10.2006 г. между Капранчиковым А.В. (займодавец) и ООО «Революция» (заемщик) был подписан договор займа №1/2006, согласно  которому займодавец передал заемщику денежные средства в сумме 2000000 рублей, которые заемщик обязуется возвратить займодавцу в срок и на условиях, предусмотренных договором - не позднее 01.04.2007 г.

25.10.2006г. стороны подписали еще один договор займа на аналогичных условиях №2/2006 на сумму 750 000 рублей.

Как следует из квитанций к приходным кассовым ордерам №8 от 18.10.2006г., №4 от 10.10.2006г., №10 от 20.10.2006г., №9 от 19.10.2006г., №21 от 31.10.2006г., №2 от 06.10.2006г., №21 от 30.10.2006г., №18 от 02.11.2006г., №11 от 20.10.2006г., №20 от 01.11.2006г. (т.1, л.д.7-9), Капранчиков А.В. передал, а ООО «Революция» приняло денежные средства в общей сумме 2785000 рублей.

Кроме того, согласно распискам от 06.10.2006г. и от 10.10.2006г. Капранчиков А.В. передал главному бухгалтеру ООО «Революция» 1000000 рублей (т.1, л.д.10, 11).

10.12.2006г. между Капранчиковым А.В. и (цедент) и ООО «Спайс-Ленд» (цессионарий) был подписан договор цессии, согласно которому цедент передает. А цессионарий принимает право требования цедента к ООО «Революция» по получению от последнего суммы задолженности в размере 3785000 рублей на основании вышеуказанных договоров займа, заключенных между цедентом и ООО «Революция» (т.1, л.д.12).

Цедентом и цессионарием был подписан акт приема-передачи по договору цессии от 10.12.2006г., по которому переданы указанные договоры займа, квитанции к приходным кассовым ордерам и расписки (т.1, л.д.13).

25.12.2006г. между ООО «Спайс-Ленд» (цедент) и Фондом развития агропромышленного комплекса (цессионарий) был подписан договор цессии, по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял право требования цедента к ООО «Революция» по получению от него суммы задолженности в размере 3785000 рублей по договорам займа от 01.10.2006г. и от 25.10.2006г., заключенным между Капранчиковым А.В. и ООО «Революция» (т.1, л.д.15).

В силу пункта 1 данного договора право указанного требования цеденту принадлежит на основании договора цессии от 10.12.2006г., заключенного между цедентом и Капранчиковым А.В.

25.12.2006г. цедентом и цессионарием подписан акт приема-передачи по договору цессии от 25.12.2006г. (т.1, л.д.16).

В связи с не возвратом ответчиком заемных средств, истец обратился в арбитражный суд с иском об их взыскании.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что удовлетворение заявленных исковых требований является обоснованным и не находит оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы, исходя из следующего.

Материалами дела подтверждается, что денежные средства в сумме 2 785 000 рублей в рамках договоров займа от 01.10.2006г. и от 25.10.2006г. были перечислены ответчику, который данный факт также не оспорил.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 ГК РФ установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

Судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что договоры об уступке права требования от 10.12.2006г. между Капранчиковым А.В. и ООО «Спайс-Ленд» и от 25.12.2006г. между ООО «Спайс-Ленд» и Фондом развития агропромышленного комплекса не противоречат статьям 382-385 ГК РФ.

Кроме того, решением от 17.09.2008г. ООО «Революция» отказано в иске к Фонду развития агропромышленного комплекса, ООО «Спайс-Ленд», при участии третьих лиц: Капранчикова А.В., Алехина Н.А., о признании недействительным договора цессии от 25.12.2006г.

Следовательно, считать данный договор недействительным правовых оснований не имеется.

Как указано в решении арбитражного суда от 17.09.2008г., из буквального толкования пункта 3.4. договора купли-продажи доли в уставном капитале от 25.12.2006г. не следует, что Капранчиков А.В. уступает Алехину Н.А. право требования с ООО «Революция» долга по договорам займа, тем более, что договор цессии между Капранчиковым А.В. и ООО «Спайс-Ленд» заключен ранее договора купли-продажи доли – 10.12.2006г.

Указанное решение вступило в законную силу, имеет преюдициальное значение по настоящему делу. В силу пункта 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Материалами дела подтверждается, что Капранчиков А.В. уступил свои права, вытекающие из договоров займа №1/2006 от 01.10.2006г. и №2/2006 от 25.10.2006г. ООО «Спайс-Ленд» по договору цессии от 10.12.2006г., а потому выбыл из обязательств по вышеуказанным договорам займа.

Таким образом, как на 25.12.2006г. (момент подписания договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Революция»), так и на 28.12.2006г. (дата составления письма о погашении задолженности Алехину Н.А.), Капранчиков А.В. уже не имел каких-либо законных прав на распоряжение указанной задолженностью. 

При рассмотрении  дела судом первой инстанции Капранчиков А.В. пояснил, что указанный договор купли-продажи, письмо от 28.12.2006г. составлял не он. При этом им подразумевалась лишь продажа доли в уставном капитале за 3000000 рублей Алехину Н.А. При этом пункт 3.4. договора сформулирован некорректно, уступка прав по этому пункту не подразумевалась.

В силу статьи 312 ГК РФ, если иное не предусмотрено соглашением сторон и не вытекает из обычаев делового оборота или существа обязательства, должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательства того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несет риск последствий непредъявления такого требования.

Согласно статье 385 ГК РФ, права должника не исполнять обязательство новому кредитору до предъявления ему доказательства перехода требования к этому лицу.

Исходя из вышеизложенных норм действующего законодательства, передача спорных денежных средств ответчику во исполнение своих обязательств по договорам займа №1/2006 от 01.10.2006г. и №2/2006 от 25.10.2006г. Алехину Н.А. на основании письма от 28.12.2006г. и пункта 3.4. договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Революция» от 25.12.2006г. не является исполнением обязательства надлежащему кредитору.

Ссылки ответчика на ненадлежащее и несвоевременное уведомление его о состоявшейся уступке права требования не могут являться основанием для отказа в удовлетворении заявленных истцом требований, т.к. ответчик имел возможность исполнить свои обязательства Капранчикову А.В.

Утверждения ответчика относительно того, что договоры цессии от 10.12.2006г. и от 25.12.2006г. могли быть изготовлены позднее дат, которыми датированы данные договоры, результатами проведенной по делу экспертизы не подтвердились.

Исходя из вышеизложенного, арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному и обоснованному выводу о необходимости удовлетворения исковых требований.

Судебная коллегия апелляционного суда соглашается с выводами арбитражного суда первой инстанции по настоящему делу и не находит правовых оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы.

Доводы апелляционной жалобы о том, что исполнение обязательств по уплате денежных сумм, являющихся предметом договора займа, было произведено надлежащему лицу – Алехину Н.А., несостоятельны.

Судом установлено, что на момент составления письма от 28.12.2006г. право требования денежных сумм уже были переданы Капранчиковым А.В. ООО «Спайс-Ленд» по договору цессии от 10.12.2006г.

Следовательно, распоряжаться данными денежными средствами после 10.12.2006г. Капранчиков А.В. не имел правовых оснований.

Доказательств того, что последующие договоры цессии реально были изготовлены позднее, чем указанные на них даты, при рассмотрении дела не представлено и в ходе  проведенной по делу экспертизы не установлено.

Факт уступки прав по договорам займа на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Революция» Капранчиковым А.В. отрицался.

При этом он пояснил, что данный договор подразумевал лишь продажу доли в уставном капитале ООО «Революция» Алехину Н.А. за 3 000 000 рублей.

Кроме того, фактическая сумма займа по договорам от 01.10.2006г. и 25.10.2006г. составила 2 785 000 рублей, тогда как в письме от 28.12.2006г. речь идет о 3000000 рублей.

Таким образом, оснований полагать о том, что ответчиком обязательства по возврату займа исполнены надлежащему лицу, у суда апелляционной инстанции не имеется.

В связи с изложенным, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд считает обжалуемое решение законным, обоснованным и не находит оснований для его отмены.

По настоящему делу оценка доказательств произведена судом первой инстанции в соответствии с правилами, установленными статьей 71 АПК РФ.

В связи с этим заявленные в апелляционной жалобе доводы судом апелляционной инстанции отклоняются, как несостоятельные.

Доводы апелляционной жалобы, по сути, повторяют позицию, изложенную ответчиком при рассмотрении дела судом первой инстанции. Кроме того, они не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними,