Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2008 по делу n А07-26733/2006. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

деятельности ОАО «Уфимский железобетонный завод № 1» «Уфимский железобетонный завод № 1»   от 30.09.2006 установлено, что  генеральным директором ОАО «Уфимский железобетонный завод № 1» «Уфимский железобетонный завод № 1»    в период с декабря 2004 по март 2005 совершенно ряд  взаимосвязанных сделок по отчуждению имущества  в период с декабря 2004 по март 2005 стоимость которого составила 10574185,04 рубля.

Изучив материалы дела, объяснения представителей лиц, участвующих  деле, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции не подлежащим отмене по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ, сделка не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 78 ФЗ «Об акционерных обществах», крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением  или  возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной  по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Уставом общества  могут быть установлены так же иные случаи, при которых на совершение обществом сделки распространяется порядок  одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящей статьей.

Уставом истца  предусмотрено одобрение сделок, связанных с  приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов общества.

Суд первой инстанции учитывая, что все сделки по отчуждению имущества ОАО «УЖБЗ №1» совершены в короткий промежуток времени, имеют  одинаковый характер обязательств, направлены на отчуждение имущества общества по балансовой стоимости и ниже пришел к правильному выводу о взаимосвязанности указанных сделок, и тем самым наличии единой крупной сделки, совокупная стоимость которой составляет 10,5 % балансовой стоимости активов общества.

Крупная сделка должна быть  одобрена советом  директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с требованиями ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах». В соответствии с ч. 6 ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах», крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

  В соответствии со ст. 166 ГК РФ,  79 ФЗ «Об акционерных обществах»» крупная сделка является оспоримой.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда истец узнал или должен был  узнать об иных  обстоятельствах, являющихся для  признания сделки недействительной.

Вывод суда первой инстанции о том, что началом течения срока давности следует считать дату совершения последней сделки – 30.03.2005 является правильным, т.к.  требование о признании крупной сделки недействительной на основании п. 6 ст.79 ФЗ «Об акционерных обществах» как и требование о признании недействительной сделки по основанию заключения её органом юридического лица с превышением своих полномочий (ст.174 ГК РФ) может быть предъявлено обществом или акционером, т.е. лицами, в интересах которых установлены  соответствующие ограничения. В соответствии с п. 7          ст. 103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в случаях, предусмотренных п.1 настоящей статьи, иск о признании сделки недействительной или применении последствий недействительности ничтожной сделки предъявляется внешним управляющим от имени общества.  Общество, представителем интересов которого является конкурсный управляющий, не могло не знать о совершении сделок, поскольку данные сделки совершались от имени юридического лица его органом.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год (ч. 2 ст. 181 ГК РФ).

В силу изложенного довод подателя жалобы о необходимости исчисления срока давности с момента, когда о совершении сделок узнал конкурсный управляющий Юлчурин А.А., а так же о необходимости применения к правоотношениям срока исковой давности  по искам о признании ничтожной сделки недействительной является несостоятельным в силу  несоответствия его требованиям закона.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к принятию судом решения об отказе в иске, в связи с чем решение суда об отказе в удовлетворении исковых требований   о признании договоров   недействительным является законным и обоснованным.

То обстоятельство, что сделки купли-продажи, совершенные ОАО «УЖБЗ №1» с ООО «ЖелезоБетонСтройКаркас» являются оспоримыми по основаниям, установленным ст. 84 ФЗ «Об акционерных обществах»,   (нарушения порядка заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность) не влияет на правильность принятого судом первой инстанции решения в силу  пропуска истцом срока исковой давности.

Доводы подателя жалобы о незаключенности  договоров купли-продажи между ОАО «УЖБЗ №1» и ЗАО «Вайтел» несостоятельны, сделки прошли государственную регистрацию в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество, сторонами исполнен.  Довод об  отсутствии доказательств оплаты приобретенного имущества ответчиками ООО «ЖелезоБетонСтройКаркас» и Носковым А.В. не имеет значения для существа рассматриваемого иска.

Суждение  подателя жалобы о наличии оснований  применения нормы  ст. 302 ГК РФ в силу безвозмездности  приобретения имущества истца указанными ответчиками противоречат исследованным судом доказательствам, из которых усматривается возмездный характер сделок по отчуждению имущества истца.

В соответствии  с п. 1 ст. 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя  в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.  

В силу отказа в удовлетворении требований о признании сделок по отчуждению имущества истца недействительными, оснований  для виндикации спорного имущества у его последующих приобретателей не имеется, поскольку имущество отчуждалось управомоченными лицами.

В связи с отсутствием предусмотренных нормой статьи 302 Гражданского кодекса РФ условий суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований о виндикации имущества истца.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.11.2007 по делу № А07-5650/07 оставить без изменения, апелляционную жалобу Гизатуллина  Юсупжана  Абдулганеевича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья                                                  Л.П.Ермолаева

Судьи:                                                                                        Н.В. Махрова

                                                                                                    С.А. Бабкина