Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2008 по делу n А47-4102/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

№122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» государственная регистрация является юридическим актом признания и подтверждения государством возникновения ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

Право собственности на спорные объекты зарегистрировано как за истцом (свидетельства о государственной регистрации от 31.08.2005 (т. 3 л.д. 194 – 205)), так и за ответчиком (свидетельства о государственной регистрации от 27.02.2002 (т. 1, л.д. 14 – 19)).

При рассмотрении спора о праве на недвижимое имущество, когда право собственности на один тот же объект одновременно зарегистрировано за несколькими лицами, суду необходимо оценить основания возникновения права как истца, так и ответчика.

В таком споре само по себе наличие государственной регистрации права ответчика не влияет на возможность оспаривания этого права истцом, так же как и  наличие записи о праве истца не свидетельствует об отсутствии (недействительности) оснований возникновения права ответчика.  

В качестве оснований для государственной регистрации права собственности на спорные объекты в свидетельствах о государственной регистрации права указаны: у истца - ООО «Петрол-Сервис» - договор от 12.05.2005, заключенный ООО «Петрол-Сервис» (покупатель) с ООО «Эксплуатационная компания» (продавец) и решение Арбитражного суда Оренбургской области от 28.06.2005 по делу №А47-6919/2005-18ГК, вступившее в законную силу 28.07.2005, у ответчика - ЗАО «Яицкий посад» - передаточный акт от 28.07.2003, утвержденный решением единственного участника ООО «Яицкий посад» от 28.07.2003.

Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица, как способ прекращения юридического лица с переходом прав и обязанностей в порядке правопреемства, может быть осуществлена, в том числе в форме преобразования.

В силу пункта 1 статьи 68, пункта 1 статьи 92 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 51, статьи 56 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество с ограниченной ответственностью может быть преобразовано в акционерное общество.  При преобразовании общества к юридическому лицу, созданному в результате преобразования, переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом. Общество считается реорганизованным с момента государственной регистрации юридического лица, созданного в результате реорганизации.

Из материалов дела следует, что 28.07.2003 единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Яицкий посад» – Шевченко Л.А. принято решение о реорганизации ООО «Яицкий посад» в ЗАО «Яицкий посад» (т. 3, л.д. 214). 28.07.2003 учредителем составлен передаточный акт, согласно которому к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении всех кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами (т. 3, л.д. 215). Государственная регистрация ЗАО «Яицкий посад» при создании путем реорганизации в форме преобразования осуществлена 28.07.2003, основный государственный регистрационный номер 1035604206043 (т.1, л.д. 71).

Поскольку ЗАО «Яицкий посад» приобрело спорные объекты недвижимости в результате реорганизации юридического лица – ООО «Яицкий посад» в форме преобразования, правоустанавливающими документами в совокупности являются решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью о реорганизации юридического лица и утвержденный участником передаточный акт.

Поскольку данные документы в установленном законом порядке не оспорены, доказательств их недействительности истцом не представлено, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии права собственности ответчика на спорное имущества.

Доводы истца о том, что договоры от 23.01.2002 №23/01-01, от 24.01.2002 №24/01-01, от 25.01.2002 №25/01-01, от 26.01.2002 №26/01-01, от 27.01.2002 №237/01-01, от 28.01.2002 №28/01-01 являются незаключенными, отклоняются судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно статье 554 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества.

Из содержания названных норм следует, что несоблюдение указанных в них условий является основанием для признания договора  незаключенным.

Между тем, в постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2008 по делу №А47-1706/2007 по исковому заявлению ООО «Эксплуатационная компания» к ЗАО «Яицкий посад» о признании договоров купли-продажи от 23.01.2002 №23/01-01, от 24.01.2002 №24/01-01, от 25.01.2002 №25/01-01, от 26.01.2002 №26/01-01, от 27.01.2002 №237/01-01, от 28.01.2002 №28/01-01 незаключенными установлено  (т. 4, л.д. 67 – 71), что в договорах имеется достаточно сведений, позволяющих однозначно определить объекты договоров купли-продажи, требования статьи 554 Гражданского кодекса Российской Федерации строго соблюдены. Отчуждаемые объекты определены в договорах купли-продажи настолько конкретно, насколько это возможно в отношении объектов, строительство которых не завершено.

Кроме того, указанным постановлением суда апелляционной инстанции установлено отсутствие оснований возникновения у истца права собственности на спорные объекты.

Истец приобрел спорные объекты у ООО «Эксплуатационная компания» по договору купли-продажи от 12.05.2005. ООО «Эксплуатационная компания» приобрело незаконченные строительством автозаправочные станции у ООО «Сырт» по договору купли-продажи от 16.03.2005. Принадлежность спорных объектов ООО «Сырт» на момент продажи их ООО «Эксплуатационная компания» была установлена решением Арбитражного суда Оренбургской области от 28.01.2005 по делу №А47-17568/2004. Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного  суда Оренбургской области от 26.09.2005 данное решение было отменено, заявление оставлено без рассмотрения на основании пункта 3 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку при рассмотрении заявления об установлении фактов, имеющих юридическое значение, выяснилось, что возник спор о праве между ООО «Сырт» и ЗАО «Яицкий посад» на спорные объекты. Федеральный арбитражный суд Уральского округа  в постановлении от 19.01.2006 по делу №Ф09-4472/05-С3 указал, что суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что, согласно представленным ЗАО «Яицкий посад» письменным доказательствам, оно является собственником указанных недвижимых объектов (свидетельства о государственной регистрации права от 27.02.2002). Следовательно, при рассмотрении дела №А47-17568/2004 арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанции пришли к выводу об идентичности спорных объектов. Поскольку ООО «Сырт» не вправе было распоряжаться не принадлежащим ему на праве собственности объектами недвижимости, договор купли-продажи спорного имущества от 16.03.2005 между ООО «Сырт» и ООО «Эксплуатационная компания», договор купли-продажи от 12.05.2005 между   ООО «Эксплуатационная компания» и ООО «Петрол-Сервис» являются недействительными в силу ничтожности на основании статей 168, 209 Гражданского кодекса  Российской Федерации.

Вышеназванные обстоятельства установлены вступившим в законную силу постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2008 по делу №А47-1706/2007, поэтому они не подлежат доказыванию вновь в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что истец не подтвердил наличие каких-либо вещных прав на спорное имущество.   

При указанных обстоятельствах правомерным и обоснованным является вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания недействительным зарегистрированного права собственности ЗАО «Яицкий посад».

Доводы подателя апелляционной жалобы основаны на ошибочном толковании  действующего законодательства и противоречат имеющимся в деле доказательствам, а потому  отклоняются судом апелляционной инстанции. При этом оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При подаче апелляционной жалобы обществом с ограниченной ответственностью «Петрол-Сервис» была излишне уплачена государственная пошлина в сумме 1 000 рублей по чеку-ордеру от 24.12.2007 №8623/8623/055, которая в силу статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 03 декабря 2007г. по делу №А47-4102/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Петрол-Сервис» - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Петрол-Сервис» из федерального бюджета государственную пошлину в сумму 1 000 (одна тысяча) рублей, излишне уплаченную по чеку-ордеру от 24.12.2007 №8623/8623/055.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья                                            М.В. Чередникова

Судьи:                                                                                    Л.В. Пивоварова

М.В. Тремасова-Зинова