Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2016 по делу n А76-11104/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания  несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона).

Исходя из смысла положений закона, регулирующих права и обязанности участников общества, неуведомленные участника общества о времени и месте проведения общего собрания должно расцениваться в качестве существенного нарушения для такого вида хозяйственных обществ, как общество с ограниченной ответственностью (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 7769/07).

Кроме того, неучастие истца в оспариваемом собрании свидетельствует об отсутствии кворума для его проведения.

Таким образом, поскольку допущенные ООО «Уралтрансснаб» нарушения порядка созыва и проведения общего собрания участников общества является существенными, то отсутствует совокупность обстоятельств, необходимых для отказа в иске о признании решения общего собрания участников общества недействительным согласно пункту 22 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции  правомерно  пришел  к выводу о существенных нарушениях ответчиком требований ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», допущенных при проведении 10.03.2015 общего собрания участников ООО «Уралтрансснаб», и наличии в связи с   этим оснований для удовлетворения иска Романова А. В.

Довод подателя  жалобы  о том, что оспариваемый протокол  общего собрания учредителей заверен нотариусом,  подлежит  отклонению, поскольку  как следует из представленных в материалы  дела  документов,  нотариусом  заверялось только   заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, при  этом  подписи участников в протоколе нотариально не удостоверены.

Сам  факт  внесения  записи в ЕГРЮЛ на основании  оспариваемого  протокола  не является  гарантом  легитимности  данного протокола.

Требование истца о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №3 по Челябинской области №175А от 19.03.2015 также правомерно удовлетворено  судом  первой  инстанции в силу следующего.

В силу пункта 2 стаьти 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов или представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган (п. 1 ст. 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц индивидуальных предпринимателей» не предусмотрено, приведенный в ст.  23 перечень оснований является закрытым и расширительному толкованию не подлежит. Обязанность указания достоверной информации возложена законодателем на заявителя (подп. «а» п. 1 ст. 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Поскольку решения внеочередного общего собрания участников ООО «Уралтрансснаб», оформленные протоколом от 10.03.2015, является недействительными, то сведения, содержащиеся в заявлении о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, поданном в МИФНС №3 по Челябинской области, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись 2157413310745 от 19.03.2015, являются недостоверными.

Указание в заявлении о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, недостоверной информации придает статус этому заявлению как не представленному,  акте заявление не может являться основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ.

Действия лица, подавшего в налоговый орган недостоверные сведения, следует квалифицировать как непредставление необходимых документов, установленных статьями 9, 21 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», что в соответствии с пунктом 1 статьи 23 указанного нормативного акта, является основанием для отказа в государственной регистрации.

Нелегитимность решений общего собрания участников общества, влечет признание решения налогового органа, принятого на основании такого решения, и заявлений ООО «Уралтрансснаб» недействительными.

Арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными (часть 2 статьи 201 АПК РФ).

Оспариваемое решение нарушает права и законные интересы истца в сфере предпринимательской деятельности, поскольку ущемляет его права на участие в управлении делами общества.

Поскольку совокупность условий, при наличии которых ненормативный правовой акт может быть признан недействительным, имеется, требования истца  правомерно  удовлетворены судом.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПРК РФ снованием для отмены судебного акта в любом случае, а также иных нарушений процессуального законодательства судом апелляционной инстанции не установлено.

В связи с предоставлением  подателю апелляционной  жалобы  отсрочки по уплате  государственной  пошлине и  отказом в удовлетворении  апелляционной  жалобы  с него в  доход  федерального  бюджета подлежит взысканию государственная  пошлина в  размере 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области  от 06.11.2015 по делу № А76-11104/2015 оставить  без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уралтрансснаб»  – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Уралтрансснаб»  в  доход федерального  бюджета  государственную пошлину в размере 3 000 руб. за  рассмотрение апелляционной  жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение  двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный  суд Челябинской области.

Председательствующий судья                                             М.Н. Хоронеко

Судьи:                                                                                    С.Д. Ершова

                                                                                               С.В. Матвеева