Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2015 по делу n А76-27038/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

о том, что истцом был подписан лист без текста, а не заявление о выходе из общества, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заявление о выходе из состава участников общества от 09.06.2014 подписано Лонщаковым К.М. Ссылки истца на заключение эксперта, полученное в рамках дела № А76-15481/2014, в обоснование довода о том, что ранее истец неоднократно оставлял второму участнику чистые листы с подписью, и они, возможно, и были использованы в целях представления заявления, не принимаются, поскольку из заключения эксперта указанное не следует. Сам Крайних С.С. отрицает наличие данного факта (оставления чистых листов с подписью истца), а в дело не представлено доказательств оказания Крайних С.С. юридических услуг (на  которые ссылается истец), связанных с деятельностью истца, в рамках оказания которых, могли использоваться данные документы. Суд апелляционной инстанции полагает, что в данном случае истец самостоятельно несет риск наступления неблагоприятных последствий, действуя неразумно и  неосмотрительно (статьи 1, 2, 9 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание, что правовые последствия написания участником заявления о выходе из состава участников общества наступают для этого участника и самого общества с момента получения обществом заявления тем способом, который установлен законом или уставом общества, Уставом общества не предусмотрен специальный способ вручения обществу заявления участника о выходе из общества, суд первой инстанции обоснованно посчитал, что одним из надлежащих способов извещения общества является передача соответствующего заявления исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному).

Между тем, наличие на заявлении отметки второго участника при отсутствии у него полномочий руководителя общества (либо иных полномочий на принятие поступающей корреспонденции), об обоснованности требований истца не свидетельствует. Поскольку в течение длительного периода времени (около 5 лет) истец являлся единоличным исполнительным органом, будучи одновременно его участником с долей участия 50 %, суд первой инстанции правомерно посчитал, что общество в лице истца как руководителя, не могло не знать о подаче заявления. Истец, в силу приведенных обстоятельств, не заинтересован в подтверждении факта получения такого заявления, а в условиях, когда в общество, состоящее из двух участников, заявление подается участником, являющимся одновременно и руководителем такого общества, принятие заявления остающимся участником, который в дальнейшем самостоятельно в силу закона будет решать соответствующие вопросы в обществе, нельзя признать противоречащим требованиям закона.

Суд апелляционной инстанции считает необходимым обратить внимание на следующее.

Документы о финансовом состоянии общества (как до совершения оспариваемой сделки, так и после) в дело не представлены.

По сведениям истца, общество не имело значительных обязательств, при наличии актива в виде дебиторской задолженности второго участника по сделке об отчуждении доли в праве на недвижимое имущество; по сведениям Крайних С.С., общество не имело и не имеет обязательств и каких-либо активов, поскольку расчет по сделке, указанной истцом, произведен. Пояснения названных лиц документально не подтверждены.

Между тем, из пояснений истца и Крайних С.С. (данных в суде апелляционной инстанции и не оспоренных друг другом), судебных актов по делам № №  2-6954/2014 (Центрального районного суда г. Челябинска), А76-15481/2014 (Арбитражного суда Челябинской области) следует, что общество «Станица» ранее (в январе 2011 года) приобретало у общества с ограниченной ответственностью «СВЭН» (где участниками являются истец/Лонщаков К.М., 10 %/, его отец /Лонщаков М.Н., 80 %) объект недвижимого имущества – нежилое помещение литеры Б, Б/1, Б/2 общей площадью 226,9 кв.м (в здании по адресу: г. Челябинск, ул. Свободы, 65), за счет использования которого (сдачи в аренду) предполагалось извлечение прибыли обществом, а уже в июне 2011 года в связи с отсутствием исполнения ранее заключенного договора по оплате имущество продало Крайних С.С. и обществу «СВЭН» (1/10 и 9/10 доли соответственно). В рамках дела № 2-6954/2014 рассматривается иск общества «Станица» (подан 18.06.2014) о расторжении договора купли-продажи с Крайних С.С., в связи с неоплатой последним цены за проданное имущество. В рамках дела № А76-15481/2014 рассматривается иск Крайних С.С.  (подан 25.06.2014) к обществам «Станица» и «СВЭН» о признании сделки купли-продажи № 01  9/10 доли в праве собственности на вышеуказанное недвижимое имущество по основанию отсутствия одобрения сделки, имеющей признаки заинтересованности и крупности.

По пояснениям Крайних С.С. истец, будучи руководителем общества, не принимал никаких мер по сдаче имущества в аренду, несмотря на требования второго участника; по сведениям истца, такие меры предпринимались, но оказались безрезультатны. Данные пояснения также  документально не подтверждены.

В данном случае, апелляционный суд полагает, что все участники спора не раскрывают всех взаимоотношений сторон, преследуя, при этом, какой-то свой интерес.

Учитывая изложенное, апелляционный суд приходит к выводу о том, что анализ совокупности установленных обстоятельств и представленных в дело доказательств не позволяет с достоверностью установить какой-либо направленности действий Крайних С.С. на приобретение доли истца в отсутствие воли последнего и получение именно им выгоды от совершения оспариваемой сделки.

Доводы жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, сделанных с учетом правильно установленных обстоятельств, на основании имеющихся в деле доказательств, направлены на их переоценку, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения жалобы  не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.10.2015 по делу № А76-27038/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Лонщакова Константина Михайловича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судья                                              Л.В. Забутырина

Судьи:                                                                                    С.Д. Ершова

О.В. Сотникова