Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2015 по делу n А76-12659/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-14159/2015

г. Челябинск

29 декабря 2015 года

Дело № А76-12659/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 декабря 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Фотиной О.Б.,

судей Мальцевой Т.В., Ширяевой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Леонченко Д.Н.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «УралКраз» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.10.2015 по делу №А76-12659/2015 (судья Вишневская А.А.).

В судебном заседании приняли участие:

представитель публичного акционерного общества «Челябэнергосбыт» - Костюченко С.К. (доверенность от 01.01.2015 №4-5),

представитель общества с ограниченной ответственностью «УралКраз» - Сафонов А.В. (доверенность от 26.10.2015),

третье лицо Кононов Степан Владимирович.

Открытое акционерное общество «Челябэнергосбыт» в дальнейшем переименованное в публичное акционерное общество «Челябэнергосбыт» (далее – ПАО «Челябэнергосбыт», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «УралКраз» (далее – ООО «УралКраз», ответчик) о взыскании 2 178 963 руб. – платы за уступленное право, предусмотренной соглашением от 31.03.2015, а также суммы процентов за пользование чужими денежными средствами, предусмотренных ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисленных с момента вступления в законную силу решения суда по настоящему делу по момент его фактического исполнения.

Суд первой инстанции определениями от 29.06.2015 и 22.07.2015 привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, общество с ограниченной ответственностью «Чебаркульский литейно-механический завод», Кононова Степана Владимировича (далее – ООО «ЧЛМЗ», Кононов С.В., третьи лица).

Определением арбитражного суда первой инстанции от 12.10.2015 (резолютивная часть объявлена 05.10.2015) принят отказ истца от иска в части взыскания процентов, производство по делу в указанной части прекращено на основании п.4 ч.1 ст.150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.10.2015 исковые требования о взыскании основного долга удовлетворены, распределены судебные расходы по государственной пошлине.

В апелляционной жалобе ответчик просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, ссылаясь на то, что соглашение об уступке права требования от 31.03.2015, положенное в основу иска, подписано со стороны ответчика неуполномоченным лицом Кононовым С.В., чьи действия ответчиком одобрены не были, следовательно, суду следовало применить последствия, предусмотренные ст.183 Гражданского кодекса Российской Федерации. Апеллянт полагает, что суд, сославшись в подтверждение полномочий Кононова С.В. на протокол общего собрания учредителей ООО «УралКраз» от 26.06.2009 №5 и приказ от 03.07.2009 №1, нарушил ст.168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как указанные документы в материалах дела отсутствуют. Ответчик также считает, что в действиях ПАО «Челябэнергосбыт» усматриваются признаки злоупотребления правом, поскольку истцу было известно как об отсутствии у Кононова С.В. полномочий на заключение соглашения от 31.03.2015, так и о корпоративном конфликте между участниками ООО «УралКраз». Податель жалобы указывает на то, что вопросы полномочий Кононова С.В. были предметом судебного разбирательства по делу №А76-19234/2013, рассмотренному с участием ОАО «Челябэнергосбыт».

ПАО «Челябэнергосбыт» предоставило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просило решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на законность и обоснованность судебного акта.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее. Третье лицо Кононов С.В. поддержал позицию истца.

Представитель третьего лица ООО «ЧЛМЗ» в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом.

С учетом мнения представителей сторон, третьего лица Кононова С.В. и в соответствии со ст.123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие не явившегося третьего лица ООО «ЧЛМЗ».

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, и было правильно установлено арбитражным судом первой инстанции, ОАО «Челябэнергосбыт» (продавцом) и ООО «ЧЛМЗ» (потребителем) подписан договор энергоснабжения от 01.03.2014 №2335 (л.д.14-18 т.1), согласно условиям которого продавец обязался осуществлять продажу электрической энергии в точках поставки на розничном рынке, через привлеченных третьих лиц оказывать услуги по передаче электрической энергии и услуги, оказание которых является неотъемлемой частью процесса поставки электрической энергии потребителю, а потребитель обязался оплатить электрическую энергию (мощность) и оказанные услуги (п.1.1 договора).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.01.2015 по делу №А76-25751/2014 с ООО «ЧЛМЗ» в пользу ОАО «Челябэнергосбыт» взыскана сумма долга по договору энергоснабжения от 01.03.2014 №2335 за период с мая 2014 года по июль 2014 года в размере 475 480,44 руб., неустойка за период с 19.06.2014 по 16.09.2014 в размере 9 327,08 руб., а также судебные расходы по оплате суммы государственной пошлины в размере 12 696,15 руб. (л.д.37-40 т.1).

Сторонами к договору энергоснабжения №2335 от 01.03.2014 заключено дополнительное соглашение от 11.02.2015, которым п.7.8 договора изложен в следующей редакции: «Потребитель обязан уплачивать сумму, соответствующую цене электрической энергии и мощности, начиная со дня возникновения обязательств по оплате счета-фактуры, указанных в п.6.4 договора энергоснабжения в размере 25% годовых за использования коммерческого кредита до дня, когда оплата энергии произведена. Данное обязательство возникает с 01.04.2014г. (с момента образования задолженности за потребленную электрическую энергию)» (л.д.24 т.1).

На основании указанного дополнительного соглашения продавец произвел начисление потребителю процентов за пользование коммерческим кредитором на сумму 189 629,25 руб. (л.д.36 т.1).

Судом также установлено, что истцом (цедентом) и ответчиком (цессионарием) подписано соглашение об уступке права требования (цессии) от 31.03.2015 (л.д.41 т.1), согласно п.1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования по договору энергоснабжения №2335 от 01.03.2014, заключенному цедентом с ООО «ЧЛМЗ» (должником) на сумму долга 2 178 963 руб.

Пунктом 2.3 названного соглашения предусмотрено, что в счет оплаты установленного права требования цессионарий обязуется уплатить цеденту сумму в размере 2 178 963 руб. в течение трех месяцев равными долями, а именно по 726 321 руб. до 25.04.2015, 25.05.2015 и 25.06.2015.

К указанному договору сторонами подписано приложение – акт приема-передачи документов, удостоверяющих право требования (л.д.42 т.1).

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязанности по оплате уступленного права, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком в нарушение ст.309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации не исполнены обязательства, принятые на себя соглашением об уступке права требования от 31.03.2015.

Данные выводы суда являются правильными.

В соответствии со ст.309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств действующим законодательством не предусмотрен.

Согласно п.1 ст.382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 1 ст.388 названного кодекса предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Требования к форме соглашения об уступке права установлены ст.389 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п.1 ст.389.1 названного кодекса взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются данным кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Суд первой инстанции, оценив соглашение об уступке права требования (цессии) от 31.03.2015, пришел в решении к правильному выводу о том, что данное соглашение соответствует требованиям, предъявляемым к форме и содержанию договоров данного вида ст.382, 388, 389, 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации; сторонами определен предмет указанного соглашения, основания возникновения денежных обязательств должника перед первоначальным кредитором, объем уступленного права (требования).

Обязанность цессионария по оплате цеденту полученного от него права (требования) следует из п.2.3 соглашения от 31.03.2015, этим же пунктом договора определены размеры и сроки уплаты.

Поскольку ответчиком не представлено доказательств уплаты истцу 2 178 963 руб. за полученное от него право (требование), а срок оплаты, определенный п.2.3 соглашения, истек, суд первой инстанции пришел в решении к правильному выводу об удовлетворении иска.

Доводы ответчика об отсутствии у Кононова С.В. полномочий на подписание соглашения от 31.03.2015 от имени ООО «УралКраз», судом первой инстанции правильно не приняты во внимание по следующим основаниям.

Действительно, решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.12.2014 по делу №А76-19234/2013 установлено, что Кононов С.В. являлся единоличным исполнительным органом ООО «УралКраз» в период с 26.06.2009 до 01.08.2012, с 01.08.2012 он был освобожден от занимаемой должности директора и с этого момента директором ООО «УралКраз» являлся Юлик М.О. Данное решение было частично изменено постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2015, однако указанные выше выводы суда первой инстанции судом апелляционной инстанции исключены не были.

Вместе с тем уже после рассмотрения судом дела №А76-19234/2013 состоялось решение общего собрания участников ООО «УралКраз» о продлении полномочий директора Кононова С.В., оформленное протоколом от 02.03.2015 №1, что следует из решения Арбитражного суда Челябинской области от 24.06.2015 по делу №А76-5109/2015. Данным решением суда, вступившим в законную силу, решение общего собрания участников ООО «УралКраз» о продлении полномочий директора Кононова С.В., оформленное протоколом от 02.03.2015 №1, признано  недействительным.

Соглашение от 31.03.2015 было подписано Кононовым С.В. от имени ООО «УралКраз» уже после принятия решения общего собрания участников ООО «УралКраз», оформленного протоколом от 02.03.2015 №1, но задолго до признания данного решения недействительным в судебном порядке (дело №А76-5109/2015).

При таких обстоятельствах, с учетом имевшего место корпоративного конфликта и в отсутствие доказательств намеренного недобросовестного поведения Кононова С.В. при заключении с истцом соглашения от имени ООО «УралКраз», суд апелляционной инстанции считает невозможным применение к соглашению от 31.03.2015 последствий, предусмотренных ст.183 Гражданского кодекса Российской Федерации, и полагает, что данная сделка является оспоримой в соответствии с требованиями ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации. К настоящему времени соглашение от 31.03.2015 в установленном законом порядке ответчиком не оспорено, вступивший в законную силу судебный акт о признании данной сделки недействительной отсутствует.

Таким образом, доводы подателя апелляционной жалобы о подписании соглашения со стороны ООО «УралКраз» неуполномоченным лицом и необходимости применения последствий, предусмотренных ст.183 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд находит несостоятельными.

Судебные расходы по иску распределены судом в соответствии с требованиями ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для его отмены (изменения) судом апелляционной инстанции не установлено.

Доводы подателя апелляционной жалобы о нарушении судом первой инстанции положений ст.168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции отклоняет на основании ч.3 ст.270 названного кодекса. Кроме того, копия протокола общего собрания учредителей ООО «УралКраз» от 26.06.2009 №5 и копия приказа от 03.07.2009 №1, представлены в материалы дела истцом в ходе рассмотрения апелляционной жалобы, приняты судом на основании аб.2 ч.2 ст.268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании этой же нормы права судом апелляционной инстанции в качестве новых доказательств по делу приняты уведомление от 12.03.2015 и письмо от 26.03.2015, подписанные Кононовым С.В. как директором ООО «УралКраз», копии которых были представлены истцом в качестве обоснования своих возражений на доводы жалобы.

Вместе с тем новые доказательства, представленные ответчиком в подтверждение доводов жалобы об отсутствии у Кононова С.В. необходимых полномочий (копии протокола общего собрания учредителей ООО «УралКраз» от 01.08.2012 и приказа о расторжении трудового договора с Кононовым С.В. от 01.08.2012, выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 27.10.2015), судом апелляционной инстанции не приняты на основании ч.2 ст.268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как подателем жалобы не обоснована невозможность их представления в суд первой инстанции. При этом судом апелляционной инстанции не принимаются во внимание ссылки ответчика на отсутствие у действующего директора ООО «УралКраз» Юлика М.О. на момент рассмотрения настоящего дела судом первой инстанции информации об этом, поскольку юридический адрес общества совпадает с адресом учредителя Орешкина В.Л., находящегося с учредителями Юликом М.О. и Юликом В.О. в корпоративном конфликте, а определением