Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2015 по делу n А07-17167/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

от 23.12.2010 № 63 при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом ст. 2 Закона о банкротстве.

В соответствии с указанными нормами под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как указано в абзаце седьмом п. 5 вышеназванного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Дело о банкротстве ООО «ССР» возбуждено 18.11.2013, оспариваемый договор купли-продажи заключен 19.11.2013, то есть в период подозрительности, предусмотренный п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом того, что на дату совершения сделки директором и единственным участником ООО «ССР» являлся Дорук С.В., что лицами, участвующими в деле, не оспаривается, суд пришел к верному выводу о совершении сделки в отношении заинтересованного лица.

Из материалов дела следует, что на момент отчуждения имущества в пользу ответчика у ООО «ССР» имелась задолженность: по договору подряда от 06.05.2013 в размере 200 080 руб. 80 коп. перед ООО СК «Титан», образовавшаяся в мае 2013 г., которая в настоящее время признана подлежащей включению в реестр требований кредиторов должника; по уплате лизинговых платежей в размере 4 573 120 руб. перед ОАО «РусЛизинг», правопреемником которого являлись ООО «СВ», а затем ООО «Параграта». Указанная задолженность образовалась за  период с 18.12.2007 по 18.07.2009, подтверждена решением Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2012 по делу № А40-105066/2012, в рамках дела о банкротстве ООО «ССР» признана обоснованной и подлежащей включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника, до настоящего времени не погашена.

Материалами дела подтверждено, что на дату совершения оспариваемых сделок ООО «ССР» обладало признаками недостаточности имущества. Размер обязательств должника по данным бухгалтерской отчетности за 2012 г. (32 212 тыс. руб.) превышал размер его активов (28 419 тыс. руб.) (т. 1, л.д. 20-30).

При наличии  по состоянию на 19.11.2013 признаков заинтересованности сторон сделки и недостаточности имущества должника предполагается, что сделка совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, о чем Дорук С.В. знал к моменту ее совершения (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве).

Как следует из условий договора купли-продажи от 19.11.2013, передача должником автомобиля покупателю обусловлена уплатой им цены в размере 643 835 руб. в момент подписания договора. Согласно акту приема-передачи от 19.11.2013 транспортное средство передано покупателю, его стоимость составляет 643 835 руб., денежные средства продавцом получены.

При этом как следует из выписок по счетам ООО «ССР» денежные средства в счет оплаты за автомобиль на расчетный счет общества не поступали (т. 1, л.д. 44-74). Доказательств оплаты стоимости автомобиля путем передачи ООО «ССР» наличных денежных средств либо совершения платежа в безналичном порядке ответчиком не представлено. Конкурсному управляющему документы, свидетельствующие об осуществлении покупателем встречного исполнения по сделке, не переданы.

Дорук С.В. привел доводы о том, что расчет за автомобиль произведен векселем ОАО «Сбербанк России» на сумму 643 845 руб.

В подтверждение данного довода ответчик представил копию простого векселя серии ВД № 0167517 датой составления 21.05.2014, выданного ОАО «Сбербанк России», содержащего обязательство банка уплатить по векселю сумму в размере 643 835 руб. непосредственно Доруку С.В. или его приказу по предъявлении, но не ранее 04.06.2014, а также документы, касающиеся приобретения векселя у банка и последующей его продажи ООО «ССР» (т. 1, л.д. 179-183, 184, 195).

Из представленных документов следует, что вексель был продан ответчиком в день его приобретения должнику; 21.05.2014 стороны подписали акт зачета встречных требований на сумму 643 835 руб., в соответствии с которым ООО «ССР» погасило обязательство Дорука С.В. по договору купли-продажи автомобиля Инфинити QX56 от 19.11.2013, а Дорук С.В. – на эту же сумму обязательство должника по договору купли-продажи векселя № 8598/0195-046 от 21.05.2014 (т. 1, л.д. 205).

Ответчик также представил журнал учета векселей за 2014 г., оборотно-сальдовую ведомость по счету 58.2 за 01.04.2014 -31.07.2014 (т. 1, л.д. 196-198, 204).

При этом указанные документы и сам вексель Дорук С.В. конкурсному управляющему ООО «ССР» не передал, сведения о наличии у должника такого имущества не сообщил. Доказательства предъявления ООО «ССР» векселя к исполнению, получения платежа по нему либо осуществления должником расчетов с кредиторами путем передачи векселя не представлены.

С учетом заинтересованности ответчика по отношении к должнику, условий договора купли-продажи от 19.11.2013 об оплате стоимости автомобиля в момент его подписания, отражения в акте от 19.11.2013 сведений об осуществлении такой оплаты и вышеуказанных обстоятельств, установленных судом, связанных с непередачей конкурсному управляющему документации, свидетельствующей об оплате по договору, в том числе векселя, суд апелляционной инстанции полагает верным вывод суда о том, что действительная воля сторон фактически была направлена на отчуждение имущества на безвозмездной основе. Намерения исполнить сделку путем оплаты за автомобиль Дорук С.В. не имел.

Злоупотребление ответчиком правом при заключении договора купли-продажи от 19.11.2013, его недобросовестность признаются судом доказанными. В результате совершения сделки произошло уменьшение активов ООО «ССР» в отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика, то есть причинен вред имущественным правам его кредиторов. Сделка правомерно признана недействительной.

Довод ответчика о том, что конкурсный управляющий действует недобросовестно, уклоняется от получения документов ООО «ССР», подлежит отклонению.

Обстоятельства, связанные с непередачей бывшим руководителем должника документации ООО «ССР» конкурсному управляющему, установлены определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.09.2015, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2015.

Доказательства передачи Доруком С.В. временному или конкурсному управляющему сведений об имуществе ООО «ССР» в соответствии с требованиями Закона о банкротстве, в том числе о наличии у должника ценной бумаги – векселя, ответчиком не представлены. Представленным ответчиком в рамках настоящего обособленного спора документам дана оценка при исследовании вопроса о действительности сделки с учетом условий сделки, обстоятельств ее совершения и иных имеющихся в деле доказательств.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что нарушение сроков и порядка оплаты имущества по оспариваемой сделке не свидетельствует о ее безвозмездности и не влечет недействительности сделки, подлежит отклонению. Вывод о недействительности сделки сделан судом исходя из того, что стороны изначально не предполагали ее исполнение.

Дорук С.В. в апелляционной жалобе не согласился с тем, что на момент совершения сделки должник имел задолженность перед заявителем по делу о банкротстве в сумме 4 537 120 руб., привел доводы о том, что ОАО «РусЛизинг» на дату принятия заявления о банкротстве ООО «ССР» к производству суда не обладало правом на подачу соответствующего заявления, а у правопреемника (ООО «СВ») соответствующее право возникло, когда вступило в законную силу решение суда о взыскании задолженности.

Суд апелляционной инстанции полагает данные доводы подлежащими отклонению.

Заявление ОАО «РусЛизинг» о признании ООО «ССР» банкротом принято Арбитражным судом Республики Башкортостан к производству определением от 18.11.2013, которое в установленном законом порядке не оспорено. Обстоятельства, связанные с наличием или отсутствием оснований для возбуждения дела о банкротстве ООО «ССР» по заявлению ОАО «РусЛизинг», не подлежат исследованию и оценке при пересмотре судом апелляционной инстанции судебного акта о признании недействительной сделки должника.

На дату совершения оспариваемой сделки по отчуждению автомобиля ООО «ССР» имело неисполненные обязательства по лизинговым платежам, возникшие за  период с 18.12.2007 по 18.07.2009. Кредитором по данным обязательствам являлось ОАО «РусЛизинг». После продажи указанной задолженности кредитором ООО «ССР» стало ООО «СВ», однако само обязательство, его размер и период возникновения не изменились.

Довод ответчика об отсутствии доказательств несоответствия цены реализации автомобиля его рыночной стоимости является несостоятельным.

Конкурсным управляющим против указанного довода представлен договор залога от 27.04.2012 в отношении автомобиля, где отражено, что его рыночная стоимость составляет 1 550 000 руб. Сведения о том, что стоимость транспортного средства на дату совершения оспариваемой сделки (19.11.2013) существенно уменьшилась, в том числе вследствие ухудшения его технического состояния, отсутствуют.

Иные изложенные в апелляционной жалобе доводы подлежат отклонению, поскольку выводы суда о недействительности сделки не опровергают.

В соответствии с п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Учитывая отсутствие в деле доказательств отчуждения ответчиком автомобиля, приобретенного по договору купли-продажи от 19.11.2013, суд правомерно применил последствия недействительности договора в виде возложения на ответчика обязанности возвратить имущество в конкурсную массу должника.

Все необходимые элементы недействительности сделки подтверждены надлежащими относимыми и допустимыми доказательствами, в связи с чем определение суда отмене или изменению не подлежит, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.10.2015 по делу № А07-17167/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Дорука Сергея Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                         Г.М. Столяренко

Судьи:                                                                               С.А. Бабкина

С.А. Карпусенко

Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2015 по делу n А47-8440/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)  »
Читайте также