Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2015 по делу n А07-17167/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-13053/2015

г. Челябинск

24 декабря 2015 года

Дело № А07-17167/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Бабкиной С.А., Карпусенко С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ковалевской Я.К., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Дорука Сергея Владимировича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.10.2015 по делу № А07-17167/2013 (судья Гумерова З.С.).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.01.2015 общество с ограниченной ответственностью «Стройсервисремонт» (далее – ООО «ССР», должник), ИНН 0273060739, ОГРН 1060273020389, признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Василега Михаил Юрьевич (далее – Василега М.Ю.).

Конкурсный управляющий Василега М.Ю. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 19.11.2013, заключенного ООО «ССР» и Доруком Сергеем Владимировичем (далее – Дорук С.В., ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство Инфинити QX56, 2008 г.в., цвет черный, ПТС 78ТУ 645847, СТС 02СМ015647, VIN 5N3AA08C58N910258, номер двигателя 581843Z.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.10.2015 заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе Дорук С.В. (ответчик) просил определение суда от 01.10.2015 отменить. По мнению подателя апелляционной жалобы, фактические обстоятельства дела, связанные с возмездностью сделки, судом не установлены, применение ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не обосновано. Дорук С.В. указал, что конкурсный управляющий действует недобросовестно, уклоняется от получения документов ООО «ССР», суд, в свою очередь, не принимает бухгалтерские документы, представленные ответчиком в качестве доказательств со ссылкой на то, что они не подтверждены конкурсным управляющим. В частности, суд не принял доказательства отражения в бухгалтерском учете должника актива в виде векселя открытого акционерного общества «Сбербанк России» (далее – ОАО «Сбербанк России») на сумму 643 845 руб. Ответчик считает, что конкурсный управляющий Василега М.Ю. и временный управляющий ООО «ССР» Мацаев Эммин Вахаевич (далее – Мацаев Э.В.) действуют согласованно против должника, фактически в интересах одного кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Параграта» (далее – ООО «Параграта»), директором которого является Плотников А.Р. – ликвидатор открытого акционерного общества «РусЛизинг» (далее – ОАО «РусЛизинг»), выступившего заявителем по делу о банкротстве ООО «ССР». Василега М.Ю. являлся конкурсным управляющим ОАО «РусЛизинг». Сейчас конкурсным управляющим данного лица является Мацаев Э.В., который до этого был временным управляющим ООО «ССР». Дорук С.В. полагает, что ОАО «РусЛизинг» не обладало правом на подачу заявления о банкротстве должника, поскольку 10.07.2013 продало дебиторскую задолженность обществу с ограниченной ответственностью «СВ» (далее – ООО «СВ»). При таких обстоятельствах производство по заявлению ОАО «РусЛизинг» о банкротстве ООО «ССР» подлежало прекращению. Решение Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-105066/2012 о взыскании с ООО «ССР» в пользу ОАО «РусЛизинг» задолженности вступило в законную силу 26.03.2014; 26.03.2014 ОАО «РусЛизинг» заменено на ООО «СВ»; заявитель по делу о банкротстве заменен на ООО «СВ» определением суда от 28.05.2014. Таким образом, фактически датой принятия заявления о банкротстве для оценки совершенной должником сделки является 28.05.2014, то есть сделка не может оцениваться как совершенная после принятия заявления о банкротстве. По состоянию на 19.11.2013 у ООО «ССР» отсутствовала задолженность перед ОАО «РусЛизинг», она установлена постановлением суда апелляционной инстанции от 26.03.2014 по делу № А40-105066/2012. По мнению подателя апелляционной жалобы, нарушение сроков и порядка оплаты имущества по оспариваемой сделке не свидетельствует о ее безвозмездности и не влечет недействительность сделки; расчет по договору осуществлен путем передачи ООО «ССР» 21.05.2014 векселя ОАО «Сбербанк России» № 0167517 на сумму 643 845 руб., который принят к бухгалтерскому учету. Доказательств несоответствия цены реализации автомобиля его рыночной стоимости не представлено.

Конкурсный управляющий ООО «ССР» Василега М.Ю. в отзыве на апелляционную жалобу просил отказать в ее удовлетворении. Конкурсный управляющий указал, что все дополнительные документы, представленные ответчиком в обоснование возражений против заявления, приобщены к материалам дела, исследованы судом; при этом суд установил, что договором купли-продажи от 19.11.2013 не предусмотрена оплата имущества путем передачи векселя, согласно выпискам по счетам должника оплата по договору не поступала. Довод ответчика о совершении сделки ранее чем за 6 месяцев до принятия заявления о банкротстве ООО «ССР» основан на неверном толковании норм Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Довод об отсутствии к должнику денежных требований на дату совершения сделки опровергается установленными по делу обстоятельствами; у ООО «ССР» имелись неисполненные обязательства перед ОАО «РусЛизинг», обществом с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Титан» (далее – ООО СК «Титан»). Судом правомерно указано на отсутствие встречного предоставления по сделке со стороны ответчика; п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве установлен запрет на совершение зачета встречных требований с даты введения наблюдения. Согласно договору залога № 50344 от 27.04.2012 спорный автомобиль передан ООО «ССР» в залог ОАО «Сбербанк России», в приложении № 2 к договору отражена рыночная стоимость автомобиля в размере 1 550 000 руб. Довод ответчика об уклонении конкурсного управляющего от получения документов  должника отклонен судом при вынесении определения от 22.09.2015.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет, в судебное заседание не явились. От конкурсного управляющего ООО «ССР» Василеги М.Ю. поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

В соответствии со ст. 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена судом в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 18.11.2013 по заявлению ОАО «РусЛизинг» Арбитражным судом Республики Башкортостан возбуждено дело о банкротстве ООО «ССР».

19.11.2013 ООО «ССР» (продавец) и Дорук С.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи, по условиям которого продавец продает транспортное средство марки Инфинити QX56, 2008 г.в., цвет черный, ПТС 78ТУ 645847, VIN 5N3AA08C58N910258, номер двигателя 581843Z, а покупатель принимает его в собственность и производит оплату в сумме 643 835 руб. в момент подписания договора (т. 1, л.д. 190). Согласно акту приема-передачи от 19.11.2013 транспортное средство передано покупателю. В акте также отражено, что покупатель передал, а продавец принял при подписании акта приема-передачи денежные средства в сумме 643 835 руб., претензий по оплате у продавца нет.

В эту же дату транспортное средство снято с учета за ООО «ССР» и  зарегистрировано за Доруком С.В. (т. 1, л.д. 85, 87).

Определением арбитражного суда от 21.02.2014 производство по заявлению ОАО «РусЛизинг» было приостановлено до рассмотрения апелляционной жалобы должника на решение Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2012 по делу № А40-105066/2012; определением суда от 07.05.2014 производству по делу о банкротстве ООО «ССР» возобновлено.

Определением суда от 30.05.2014 произведена замена заявителя по делу о банкротстве - ОАО «РусЛизинг» на правопреемника - ООО «СВ», в отношении ООО «ССР» введена процедура банкротства – наблюдение, требование ООО «СВ» в размере 4 573 120 руб. основного долга, 2000 руб. расходов на уплату государственной пошлины признано подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Определением суда от 28.09.2015 произведена замена ООО «СВ» в реестре требований кредиторов должника на правопреемника – ООО «Параграта».

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.01.2015 ООО «ССР» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Василега М.Ю.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что автомобиль был отчужден ООО «ССР» в пользу заинтересованного лица в отсутствие какого-либо встречного предоставления в целях уменьшения конкурсной массы, что привело к нарушению прав должника и его кредиторов, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании сделки недействительной по основаниям, установленным ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и применении последствий их недействительности.

Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявления конкурсного управляющего, признал сделку недействительной по указанным основаниям и применил последствия ее недействительности.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции оснований для отмены судебного акта не усматривает.

В соответствии со ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 1, 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63) для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается,  если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно п. 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации