Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2015 по делу n А76-23307/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-14331/2015

г. Челябинск

23 декабря 2015 года

Дело № А76-23307/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпусенко С.А.,

судей Забутыриной Л.В., Сотниковой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Старокоровой Е.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «Рассвет» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 22.10.2015 по делу № А76-23307/2013 (судья Ваганова В.В.).

В заседании принял участие представитель:

общества с  ограниченной ответственностью «Рассвет» - Бобырь Л.В. (паспорт, доверенность от 07.10.2015).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 31.10.2013 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Авгит», с. Чесма Челябинской области (ОГРН 1027402036958)  (далее – ООО «Авгит», должник).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 13.05.2014 (резолютивная часть от 07.05.2014) ООО «Авгит» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Щелоков Александр Николаевич, член некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал» (далее – конкурсный управляющий Щелоков А.Н.).

Конкурсный управляющий ООО «Авгит» Щелоков А.Н. обратился в арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просил: признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 28.03.2013, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Рассвет», с. Чесма Челябинской области (ОГРН 1027402035803) (далее – ООО «Рассвет») и ООО «Авгит»;  применить последствия недействительности сделки – обязать ООО «Рассвет» возвратить в конкурсную массу должника трактор ДТ-75, 1992 года выпуска.

Определением суда первой инстанции от 22.10.2015 (резолютивная часть от 15.10.2015) заявление конкурсного управляющего ООО «Авгит» Щелокова А.Н. удовлетворено (л.д. 107-111).

В апелляционной жалобе ООО «Рассвет» просило определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт (л.д. 114-115).

В качестве обоснования доводов апелляционной жалобы ООО «Рассвет» ссылалось на то, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, её сумма не превышает 0,1% активов должника, на момент совершения сделки имущество полностью амортизировалось. Таким образом, с учетом положений п.2 ст. 61.4 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) оспариваемая сделка не может быть признана недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 указанного Закона.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом. С учетом мнения представителя ООО «Рассвет» в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

В судебном заседании представитель ООО «Рассвет» изложенные в апелляционной жалобе доводы поддержал в полном объеме.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 28.03.2013 между ООО «Авгит» (продавец) и ООО «Рассвет» (покупатель) заключен договор купли-продажи трактора ДТ-75, 1992 года выпуска, цвет желтый, двигатель № 80944, марка двигателя А41, паспорт транспортного средства ВА № 762545.904.03. (л.д. 40).

 Согласно п.1.2 договора продавец гарантирует покупателю, что трактор исправен, отвечает предъявляемым требованиям. Стоимость трактора стороны определили в 40 000 руб. (п.2.1 договора).

Покупатель произвел оплату в полном объеме до подписания договора купли-продажи платежным поручением № 6 от 15.02.2013 (л.д.40).

Трактор был передан покупателю по акту приема-передачи от 21.03.2013 (л.д.41-42).

Ссылаясь на то, что спорное имущество отчуждено ответчику по цене, существенно ниже рыночной, конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки. В качестве правового обоснования заявленных требований конкурсный управляющий указал ст. 61.2. 61.6 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего ООО «Авгит» Щелокова А.Н. в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемый договор заключен в течение одного года до принятия судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), спорное имущество реализовано должником ответчику по цене, существенно отличающейся в худшую для должника сторону от рыночной стоимости, в силу чего договор купли-продажи транспортного средства от 28.03.2013 является недействительным на основании п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии с п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве судом не установлено.

Данные выводы суда первой инстанции являются верными, соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и требованиям действующего законодательства.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему статьями 61.9, 129 Закона о банкротстве.

Согласно абз. 1 п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу разъяснений, изложенных в п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума N 63), неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить наличие совокупности условий: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Также сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка) (пункт 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве).

Учитывая разъяснения, данные в п. 5 - 7 постановления Пленума N 63, в силу указанной выше нормы права для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно   абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов – уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

На основании статьи 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

В силу абзаца первого п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Статьей 19 Закона о банкротстве определен круг заинтересованных лиц по отношению к должнику.

Согласно п. 9 постановления Пленума N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом п. 6 названного постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом установлено, что оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства заключен 28.03.2013, то есть в течение одного года до принятия судом заявления о признании должника банкротом (31.10.2013).

Факт уплаты ответчиком должнику во исполнение условий данного договора стоимости трактора в сумме 40 000 руб. подтверждается платежным поручением № 6 от 15.02.2013 (л.д.40).

Вместе с тем, согласно представленному конкурсным управляющим в подтверждение довода об отчуждении имущества  по цене, существенно ниже рыночной, отчету № 23-т (л.д.46-80), рыночная стоимость трактора ДТ-75, 1992 года выпуска по состоянию на 28.03.2013 оставляла 117 000 руб., по состоянию на 24.07.2015 – 123 000 руб.

При этом, из данного отчета следует, что фактический осмотр техники не осуществлялся. Описание и анализ объектов оценки выполнены на основании документов, оценщик исходил из того, что трактор на момент реализации находился в техническом состоянии, соответствующему его хронологическому возрасту, нормальным условиям эксплуатации и хранения. Экспертом при оценке рыночной стоимости применен сравнительный подход, обоснована невозможность применения затратного и доходного подходов.

Ответчиком доказательств, подтверждающих наличие технических неполадок у спорного имущества на дату его реализации, не представлено, отчет № 23-т об оценке рыночной стоимости трактора ДТ-75, 1992 года выпуска в установленном законом порядке не оспорен.

С учетом изложенного судом сделан правильный вывод о том, что спорное имущество реализовано должником ответчику по цене, существенно отличающейся в худшую для должника сторону от его рыночной стоимости, что свидетельствует о нарушении прав и законных интересов кредиторов ООО «Авгит».

Таким образом, признание судом первой инстанции заключенного между ООО «Рассвет» и ООО «Авгит» договора купли-продажи транспортного средства от 28.03.2013 недействительным на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве является обоснованным.

Указывая на отсутствие совокупности условий, влекущих признание спорной сделки должника недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве,  судом первой инстанции также верно отмечено, что доказательств наличия на момент совершения спорной сделки у должника неисполненных обязательств перед кредиторами конкурсным управляющим не представлены.

То