Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2015 по делу n А07-27555/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

его прав и законных интересов, необходимость и возможность их защиты избранным способом, путем виндикации имущества у физических лиц, не являющихся акционерами общества и выступающих лишь в интересах одной из сторон корпоративного конфликта. С учетом фактических обстоятельств дела суд сделал вывод, что истец в данном случае представляет не интересы ЗАО «Винка» как собственника виндицируемого имущества, чьи вещные права нарушены ответчиками, а интересы одной из сторон корпоративного конфликта, которая желает преодолеть текущее корпоративное противостояние посредством заявленного иска. Кроме того, суд указал на недоказанность нахождения имущества и документов в непосредственном владении ответчиков. Наличие совокупности условий для привлечения ответчиков к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания с них убытков суд также посчитал недоказанной.

Суд апелляционной инстанции полагает указанные выводы суда верными, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не усматривает.

Доводы апелляционной жалобы ЗАО «Винка» о том, что иск подан к лицам, не являющимся акционерами ЗАО «Винка», а предмет иска – не корпоративный спор, несостоятельны.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что настоящий спор и приведенные в обоснование иска обстоятельства возникли в связи с имеющимся в обществе корпоративным конфликтом. Ответчики по делу акционерами ЗАО «Винка» не являются, однако на основании имеющихся в деле доказательств суд первой инстанции сделал верный вывод о том, что они фактически представляли и действовали в интересах одной из сторон корпоративного конфликта – акционеров Keriat Oil Ltd, JAV International Ventures Ltd и Oliver Petroleum Ltd, в соответствии с решениями избранных ими руководителей общества.

В деле имеется протокол повторного годового общего собрания акционеров ЗАО «Винка» от 04.09.2013, подписанный председателем собрания Рогушиным А.И., которым оформлены решения, в том числе об избрании Исмагилова Р.Р., Исмагилова А.Х. в члены совета директоров, об освобождении Ким Хе Чжина с должности директора и назначении директором Резванова Р.Н. (т. 2, л.д. 64-75); приказ генерального директора ЗАО «Винка» Резванова Р.Н. от 09.09.2013 № 05/09/13 о назначении членами рабочей комиссии по проведению инвентаризации имущества и имущественных прав, финансовых активов и обязательств, наличия бухгалтерских, финансовых и юридических документов, документов по ведению реестра акционеров и документов, подтверждающих право акционеров на ценные бумаги и имущество в обществе, заместителя генерального директора Рогушина А.И., представителей акционеров - Исмагилова Р.Р., Исмагилова А.Х., Губанова Д.В. (т. 3, л.д. 11-12). Кировский районный суд г. Уфы в своем определении от 23.06.2014, которым прекратил производство по аналогичному иску ЗАО «Винка» в связи с неподведомственностью спора суду общей юрисдикции, сделал вывод о том, что  нахождение ответчиков в офисе ЗАО «Винка» было связано с исполнением вышеуказанного приказа генерального директора общества. Протоколом годового общего собрания акционеров ЗАО «Винка» от 13.03.2014 оформлено решение в том числе о назначении новым директором общества Веретенцева А.П.; в  протоколе и журнале регистрации участников собрания указано, что интересы Keriat Oil Ltd представлял Исмагилов Р.Р., Oliver Petroleum Ltd – Исмагилов А.Х. (т. 2, л.д. 100-120).

Ввиду наличия в ЗАО «Винка» корпоративного конфликта и существования документов различного содержания по поводу того, кто является единоличным исполнительным органом общества, суд сделал верный вывод о том, что фактически спорные документы и имущество ЗАО «Винка» перемещались внутри общества. Оснований для применения к отношениям сторон ст. 301-303 Гражданского кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции не установлено.

Довод ЗАО «Винка» о том, что корпоративный конфликт между акционерами разрешен на основании решений Арбитражного суда Республики Башкортостан по делам № А07-20806/2014, № А07-11005/2014, № А07-11194/2014, подлежит отклонению.

Изложенные в иске обстоятельства, как и сам факт его предъявления, непосредственно связаны с корпоративным конфликтом, возникшим между его акционерами, который на момент вынесения решения по настоящему делу не был разрешен в судебном порядке. Как следует из позиций сторон по настоящему спору, корпоративный конфликт в ЗАО «Винка» до сих пор существует.

Основания для истребования документов и имущества у ответчиков в соответствии со ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют также ввиду недоказанности факта владения ими на момент разрешения спора по существу. Вывод суда первой инстанции в данной частия является верным.

Довод ЗАО «Винка» о том, что владение ответчиками спорным имуществом подтверждено документально, не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Названные истцом доказательства подтверждают факт периодического присутствия ответчиков в офисе, который арендовался ЗАО «Винка» в соответствии с договором аренды № 35 от 01.09.2013. При этом, как верно установлено судом первой инстанции на основании имеющихся в деле доказательств, указанный договор аренды прекратил свое действие с 27.11.2014, а 01.06.2015 офис передан арендодателем в аренду другому лицу. Ответчики, в свою очередь, приводили доводы о том, что в настоящее время в указанном офисе не находятся, имевшееся в нем имущество не вывозилось. Истцом данные обстоятельства не опровергнуты, нахождение спорного имущества и документации в незаконном владении ответчиков относимыми, допустимыми и достаточными доказательствами не подтверждено.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что судом неверно распределено бремя доказывания, поскольку именно ответчики должны были доказать факт отсутствия у них документов и имущества, названных в иске, основан на неверном толковании закона. В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказать фактическое нахождение имущества и документов у ответчиков возложена на истца. 

Совершение ответчиками противоправных действий в отношении ЗАО «Винка», повлекших причинение ему убытков, не доказано.

Спор разрешен судом в соответствии с действующим законодательством, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.07.2015 по делу № А07-27555/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Винка» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                         Г.М. Столяренко

Судьи:                                                                               А.П. Скобелкин

М.Н. Хоронеко