Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2015 по делу n А47-9686/2014. Отменить определение первой инстанции полностью или в части, Разрешить вопрос по существу (ст.272 АПК РФ)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-6608/2015

г. Челябинск

15 сентября 2015 года

Дело № А47-9686/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 сентября 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Румянцева А.А., Серковой З.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Седухиной И.Л.,

рассмотрел в открытом судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «Паритет» об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 3 550 990,66 рублей.

       В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Солнечный подсолнух»– Волкова В. А. (паспорт, доверенность  от 17.11.2014).

индивидуального предпринимателя Махровой Марины Ивановны – Компанеец В. В. (паспорт, доверенность от 25.03.2015).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 27.10.2014 (резолютивная часть от 01.10.2014) общество с ограниченной ответственностью «Солнечный подсолнух» (ИНН 5610131282, ОГРН 1095658029763, далее - должник) признано банкротом как ликвидируемый должник с открытием конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден Попов Александр Викторович (далее – конкурсный управляющий).

Информационное сообщение о введении в отношении ликвидируемого должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 18.10.2014 № 190.

Общество с ограниченной ответственностью «Паритет» (далее – кредитор, общество «Паритет») 17.11.2014 обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 2 732 027,60 рублей, из них 2 279 182,60 рублей – основной долг, 452 845 рублей – проценты за пользование чужими денежными средствами, вытекающего из договора уступки прав требования (цессии) от 12.01.2010 (т.1, л.д. 4-5).

Общество «Паритет» 17.11.2014 обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 656 777,21 рублей, из них 547 914,21 рублей – основной долг, 108 863 рублей – проценты за пользование чужими денежными средствами, вытекающего из договора уступки прав требования (цессии) от 14.01.2010 (т.2, л.д. 4-5).

Определением суда от 15.01.2015 вышеуказанные заявления объединены в одно производство для их совместного рассмотрения (т.2, л.д. 109-110).

В ходе судебного заседания заявитель уточнил требования, и просил включить в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 3 550 990,66 рублей, из них 2 827 096,81 рублей - основной долг, 723 893,85 рублей – проценты за пользование чужими денежными средствами (т.3, л.д. 23).

Данное уточнение размера требований судом принято к рассмотрению на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 06.05.2015 (резолютивная часть от 28.04.2015) заявления общества «Паритет» признаны обоснованными частично, в сумме 3 370 017,43 рублей. В третью очередь реестра требований кредиторов ликвидируемого должника включены требования общества «Паритет» в сумме 3 370 017,43 рублей, в том числе 2 827 096,81 рублей – основной долг, 542 920,62 рублей – проценты за пользование чужими денежными средствами. Во включении в реестр требований кредиторов должника в остальной части отказано (т.3, л.д. 39-42).

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда от 06.05.2015 отменить, отказать кредитору во включении в реестр требований кредиторов должника (т.3, л.д. 47-51).

Исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения суда от 06.05.2015, суд апелляционной инстанции установил наличие оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

В соответствии с частями 1, 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Предметом спора является включение в реестр требований кредиторов должника требования общества «Паритет» к должнику в размере 3 550 990,66 рублей, вытекающих из договоров уступки прав требования (цессии) от 12.01.2010 и 14.01.2010 (обязательства должника по оплате за уступленное право).

По мнению кредитора, должник в нарушение условий вышеуказанных договоров не оплатил заявителю за уступленные права требования денежные средства в сумме 2 827 096,81 рублей. В связи с неисполнением должником условий договоров об уступке права требования (цессии) от 12.01.2010 и от 14.01.2010 на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации заявитель начислил должнику проценты за пользование чужими денежными средствами в общей сумме 723 893,85 рублей (с учетом уточнений).

В ходе рассмотрения данного требования должник требования не признал, в том числе со ссылкой на то, что у заявителя отсутствует право требования к должнику в связи с уступкой такого права требования обществу с ограниченной ответственностью «Альбидум» (далее – общество «Альбидум») по договору № 27/05/10 от 27.05.2010, о чем должник был уведомлен.

Удовлетворяя заявленные требования частично, суд первой инстанции исходил из документального подтверждения обстоятельств возникновения задолженности.

Судом отклонены доводы конкурсного управляющего должника о том, что право требования с должника оплаты по вышеуказанным договорам цессии уступлено заявителем обществу «Альбидум» в соответствии с договором уступки прав требования (цессии) № 27/05/10 от 27.05.2010, поскольку конкурсным управляющим должника представлена копия указанного договора уступки прав требования (цессии). Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Оренбургской области от 07.11.2013 по делу № А47-9416/2012 установлено, что в договоре уступки прав требования (цессии) № 27/05/10 от 27.05.2010, подписанном обществом «Паритет» и обществом «Альбидум», а также в акте приема-передачи документов к этому договору и в соглашении о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований от 31.05.2010, подписанных этими же лицами, подписи от имени директора общества «Альбидум» Гуляевой Т.А. выполнены не самой Гуляевой Т.А., а другим лицом (лицами).

Между тем, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Исходя из пункта 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Задачами подготовки дела к судебному разбирательству являются определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела; разрешение вопроса о составе лиц, участвующих в деле, и других участников арбитражного процесса; оказание содействия лицам, участвующим в деле, в представлении необходимых доказательств; примирение сторон (пункт 1 статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Как следует из положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка прав требования является способом перемены лиц в обязательстве. Так, в соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оспаривая наличие права на обращение с требованием к должнику, последний указал на наличие договора № 27/05/10 от 27.05.2010.

Как следует из текста договора № 27/05/10 от 27.05.2010, сторонами сделки – договора уступки права требования являлись общество «Паритет» (цедент) и общество «Альбидум» (цессионарий), по условиям названного договора цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к должнику (обществу «Солнечный подсолнух») в полном объеме по обязательствам последнего, вытекающим, в том числе из договоров цессии от 12.01.2010, 14.01.2010, заключенных между цедентом (обществом «Паритет») и обществом «Солнечный подсолнух» (должником).

Судом первой инстанции дана оценка данному договору с точки зрения действительности со ссылкой на судебный акт по делу № А47-9416/2012 по иску общества «Паритет» к обществу «Солнечный подсолнух» о расторжении договора уступки права требования от 14.01.2010, заключенного между обществом «Паритет» и обществом «Солнечный подсолнух», и восстановлении истцу права требования к открытому акционерному обществу «Платовский элеватор» на сумму 15 515 697 рублей, в том числе право требования по договору поставки ПМ/01-06 от 0106.2009 на сумму 3 131 367 рублей и по договору поставки № 08/10 от 07.10.2009 на сумму 12 364 330,19 рублей. 

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Между тем, общество «Альбидум» не было привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Тогда как, по мнению суда апелляционной инстанции, судебный акт по результатам рассмотрения требования не только может повлиять на права и обязанности указанного лица - общество «Альбидум», учитывая наличие договора от 27.05.2010, но и свидетельствуют о принятии судебного акта в отношении прав и обязанностей общества «Альбидум», принимая во внимание выводы суда первой инстанции.

Следовательно, участие данного лица необходимо в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в целях правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта.

Таким образом, апелляционный суд приходит к выводу о том, что определение суда вынесено в отношении прав и обязанностей не привлеченного к участию в деле лица - общества с ограниченной ответственностью «Альбидум» (подпункт 4 пункта 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), который вправе возражать против заявленного обществом «Паритет» требования. Суд первой инстанции в нарушение принципа состязательности не предоставил возможности указанному обществу представить какие-либо доказательства.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2015 (резолютивная часть от 06.07.2015) осуществлен переход к рассмотрению дела № А47-9686/2014 Арбитражного суда Оренбургской области по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Альбидум» (ИНН 5610124158, ОГРН 1085658028367).

После перехода к рассмотрению дела по правилам первой инстанции судебное разбирательство, назначенное на 13.08.2015, откладывалось до 08.09.2015 для получения от регистрирующего органа актуальной выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества «Альбидум».  

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель должника указал на отсутствие оснований для удовлетворения заявления общества «Паритет».

Представитель предпринимателя Махровой М.И. (конкурсный кредитор) поддержал заявление общества «Паритет».

Дополнительно представленные лицами, участвующими в деле, доказательства (бухгалтерские балансы, налоговые декларации, пояснения к отчетности, выписка о движении по счету, судебные акты по искам Давиденко С.В., приговор, договоры уступки права требования с прилагаемыми к ним документами) приобщены к материалам дела в порядке, предусмотренном статьями 65, 66, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в целях установления значимых для дела обстоятельств.

В приобщении к материалам дела доказательств, уже имеющихся в деле, отказано.

В удовлетворении ходатайства общества «Паритет» об истребовании из правоохранительных органов протокола допроса Гуляевой Т.А. отказано, учитывая наличие в деле иных документов, связанных с опросом названного лица.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.

С учетом мнения представителей, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской