Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2015 по делу n А07-5726/2015. Изменить решение (ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-9161/2015

г. Челябинск

26 августа 2015 года

Дело № А07-5726/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцевой Т.В.,

судей Деевой Г.А., Ширяевой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Резаевой Н.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энергетическая сбытовая компания Башкортостана» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.06.2015 по делу №А07-5726/2015 (судья Искандаров У.С.).

В заседании приняли участие представители:

          истца – Администрации сельского поселения Акъярский сельсовет муниципального района Хайбуллинский район Республики Башкортостан: Кусяткулова Гульфия Камилевна (паспорт, доверенность №01 от 12.01.2015), Буранбаев Эльдар Ахтямович (паспорт, решение №Р-11/68 от 26.12.2011),

ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Энергетическая сбытовая компания Башкортостана» - Юмагужин Урал Зиннатуллович (паспорт, доверенность №007/444 от 29.11.2012).

Администрация сельского поселения Акъярский сельсовет муниципального района Хайбуллинский район РБ (далее – Администрация, истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Энергетическая сбытовая компания Башкортостана» (далее - ООО «ЭСКБ», ответчик 1, податель апелляционной жалобы), муниципальному унитарному предприятию «ХАЙБУЛЛАЖИЛКОМСТРОЙ» (далее – МУП «ХАЙБУЛЛАЖИЛКОМСТРОЙ», Предприятие, ответчик 2), при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Хайбуллинская межрайонная водосеть», о признании недействительным договора №228/213 уступки права требования (цессии) от 14.04.2014, заключенного между ООО «ЭСКБ» и МУП «ХАЙБУЛЛАЖИЛКОМСТРОЙ» и применении последствий недействительности сделки - возврате выплаченной обществом «ЭСКБ» суммы по договору в пользу МУП «ХАЙБУЛЛАЖИЛКОМСТРОЙ» в размере 221 764 руб. 88 коп. (с учетом уточнений исковых требований, заявленных истцом и принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; т.1, л.д.112-116).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.06.2015 исковые требования удовлетворены в полном объеме (т.1, л.д.185-192).

Кроме того, в доход федерального бюджета с ООО «ЭСКБ» взыскано 10 435 руб. государственной пошлины, с МУП «ХАЙБУЛЛАЖИЛКОМСТРОЙ» взыскано 3 000 руб. государственной пошлины (т.1, л.д.185-192).

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ЭСКБ» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт (т.2, л.д.3-4).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «ЭСКБ» ссылается на то, что суд не учел, что договор цессии был предметом оценки судами по другим делам, а именно: №А07-11603/2014, №А07-19066/2014, при этом судебные акты по данным делам в установленном порядке не обжалованы, и вступили в законную силу. Указывает на то, что платежные поручения №1, №13, №14 не могут служить доказательством того, что оплаченная МУП «ХАЙБУЛЛАЖИЛКОМСТРОЙ» сумма в размере 80 000 руб. вошла в оспариваемый договор уступки права требования, поскольку данные платежи произведены до заключения оспариваемого договора. Кроме того, суд не выяснил обстоятельства наличия (отсутствия) осведомленности Администрации о  заключении муниципальным предприятием (МУП «ХАЙБУЛЛАЖИЛКОМСТРОЙ») договора уступки и одобрения сделки со стороны Администрации. Полагает, что судом первой инстанции неверно распределены судебные расходы по оплате государственной пошлины в доход федерального бюджета, поскольку требование о применении последствий недействительности сделки не является требованием имущественного характера, о чем разъяснено в  Постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 26.03.2013 №15069/12.

К апелляционной жалобе истцом приложены  дополнительные документы: платежные поручения: №1 от 29.11.2013, №13 от 24.02.2014, №14 от 26.02.2014, заявление о принятии к исполнению исполнительного листа, решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.08.2014 по делу №А07-11603/2014, решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.11.2014 по делу №А07-19066/2014.

Заявленное представителем ответчика ходатайство о приобщении указанных документов к материалам дела в качестве дополнительных  доказательств судом апелляционной инстанции рассмотрено, оснований для его удовлетворении не установлено (часть 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истцом представлены возражения на апелляционную жалобу, в которых указано на законность и обоснованность судебного акта, несостоятельность доводов апелляционной жалобы.

От ответчика  - МУП «ХАЙБУЛЛАЖИЛКОМСТРОЙ» поступили возражения на апелляционную жалобу, просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в судебное заседание суда апелляционной инстанции представители ответчика - МУП «ХАЙБУЛЛАЖИЛКОМСТРОЙ» и третьего лица – ООО «Хайбуллинская межрайонная водосеть» не явились. От МУП «ХАЙБУЛЛАЖИЛКОМСТРОЙ» поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителей.

С учетом мнения представителей истца и ответчика и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие представителей ответчика - МУП «ХАЙБУЛЛАЖИЛКОМСТРОЙ» и третьего лица – ООО «Хайбуллинская межрайонная водосеть».

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО «ЭСКБ» (цедент) и МУП «ХАЙБУЛЛАЖИЛКОМСТРОЙ» (цессионарий) заключен договор №228/213 уступки права требования (цессии) от 14.04.2014, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности к ООО «Хайбуллинская межрайонная водосеть» на общую сумму 4 025 688 руб. 65 коп.

Согласно пункту 2.3 договора цессионарий обязуется уплатить цеденту денежную сумму в размере 4 025 688 руб. 65 коп. путем безналичного перечисления денежных средств или в иной форме, согласованной сторонами.

Во исполнение условий договора в пользу ООО «ЭСКБ» с МУП «ХАЙБУЛЛАЖИЛКОМСТРОЙ» взыскана задолженность по исполнительному листу серии АС № 004582261 от 29.09.2014 по делу №А07-11603/2014 в размере 141 764 руб. 88 коп.

Кроме того, МУП «ХАЙБУЛЛАЖИЛКОМСТРОЙ» по условиям договора цессии получено право требования долга к ООО «Хайбуллинская межрайонная водосеть», возникшего у ООО «Хайбуллинская межрайонная водосеть» перед ООО «ЭСКБ»  по счету-фактуре 0029374/572810604034 от 31.10.2013 за октябрь 2013 года (пункт 25 договора цессии) и по счету-фактуре 0095745/572810604034 от 31.12.2013 за декабрь 2013 года (пункт 27 договора цессии), который (долг) ранее был частично оплачен МУП «ХАЙБУЛЛАЖИЛКОМСТРОЙ» на сумму 80 000 руб. (л.д.117, 119, 120).

Ссылаясь на то, что одобрения на совершение указанной сделки (договора цессии №228/213 от 14.04.2014) от собственника имущества предприятия не было получено, Администрация, являясь учредителем МУП «ХАЙБУЛЛАЖИЛКОМСТРОЙ», обратилась в арбитражный суд с требованиями о признании указанной сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Разрешая исковые требования, суд первой инстанции признал, что договор уступки права требования №228/213 от 14.04.2014 является крупной сделкой для МУП «ХАЙБУЛЛАЖИЛКОМСТРОЙ», и поскольку указанная  сделка была совершена без соответствующего одобрения Администрации как учредителя унитарного предприятия, то, руководствуясь положениями статей 167, 168, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 №10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об удовлетворении требований истца о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки.

Данные выводы суда являются правильными, соответствующими требованиям закона и установленным по делу обстоятельствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Стоимость отчуждаемого унитарным предприятием в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого имущества - на основании цены предложения такого имущества.

Согласно пункту 3 статьи 23 указанного Федерального закона решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Материалами дела подтверждается, что МУП «ХАЙБУЛЛАЖИЛКОМСТРОЙ» создано в соответствии с постановлением Администрации сельского поселения Акъярский сельсовет муниципального района Хайбуллинский район РБ от 28.08.2013 №82-П.

Согласно уставу МУП «ХАЙБУЛЛАЖИЛКОМСТРОЙ», указанное Предприятие является коммерческой организацией, не наделенной правом собственности на имущество.

В соответствии с пунктом 1.4 устава МУП «ХАЙБУЛЛАЖИЛКОМСТРОЙ» следует, что Учредителем и собственником имущества Предприятия является сельское поселение Акъярский сельсовет муниципального района Хайбуллинский район РБ, правомочия Учредителя осуществляет Администрация сельского поселения Акъярский сельсовет муниципального района Хайбуллинский район РБ.

В силу пункта 3.7 Устава размер уставного фонда предприятия установлен в 100 000 руб., тогда как  цена договора составляет 4 025 688 руб. 65 коп., что превышает десять процентов уставного фонда МУП «ХАЙБУЛЛАЖИЛКОМСТРОЙ», следовательно, указанная сделка является для ответчика крупной, и подлежала заключению с согласия собственника имущества.

В силу пункта 4 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.

В соответствии с пунктом 3.6 Устава Предприятие не вправе без согласия Администрации совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.

Как установлено судом первой инстанции Администрация согласия на совершение указанной сделки не давала, доказательств получения такого согласия в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что они ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно абзацу 3 пункта 9 Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 №10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Статья 20 Федерального закона от 14.11.2002 №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» предусматривает право собственника имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия обращаться в суд с исками о признании оспоримой сделки с имуществом унитарного предприятия недействительной, а также с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки в случаях, установленных Гражданского кодекса Российской Федерации и настоящим Федеральным законом.

При таких обстоятельствах, поскольку договор цессии №228/213 от 14.04.2014, заключенный между ООО «ЭСКБ» и МУП «ХАЙБУЛЛАЖИЛКОМСТРОЙ», является крупной сделкой для последнего (Предприятия), однако, на ее совершение не получено согласие собственника имущества унитарного предприятия – Администрации, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца и признал вышеуказанный  договор цессии недействительной сделкой.

Как следует из материалов дела, Администрацией также заявило о применении последствий недействительности сделки в виде возврата выплаченной суммы по договору ООО «ЭСКБ» в пользу МУП «ХАЙБУЛЛАЖИЛКОМСТРОЙ» в размере 221 764 руб. 88 коп.

Так, согласно пунктам 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью,