Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2015 по делу n А07-14292/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

и выбытия основных средств, в том числе по крупно-рогатому скоту, расшифровки и подтверждения прочих доходов и расходов, другие нарушения. Данные нарушения, а также недостаточность представленных на исследование документов не позволили экспертам ответить на вопрос о соответствии данных первичного бухгалтерского учета данным бухгалтерской отчетности. Данные, отраженные в уточненном балансе за 2012 год, приняты экспертами за «условные», а вывод о размере чистых активов сделан с формулировкой «условно-вероятный». Экспертным исследованием установлено, что рыночная стоимость основных средств, указанных в перечне на 01.01.2013, составляет 31 872 082 руб.; стоимость чистых активов ООО «Агидель» и действительная стоимость доли истца в уставном капитале имеют отрицательную величину.

С результатами экспертного исследования истец не согласился как в отношении исследовательской части, так и по процессуальным основаниям – в связи с представлением ответчиком документов на исследование непосредственно эксперту, заявил ходатайство о назначении новой экспертизы (л.д.61-66 т.12.). В обжалуемом судебном акте отражено, что в судебном заседании 07.04.2015 истец не поддержал ходатайство о назначении экспертизы и посчитал возможным рассмотреть дело по имеющимся доказательствам. Истец в апелляционной жалобе оспаривает наличие такого заявления. 

Ответчик в связи с рекомендациями экспертов на основании приказа от 18.03.2015 провел инвентаризацию активов по состоянию на 31.12.2012, в подтверждение чего в дело представлены: ведомость амортизации основных средств за 2012 год, акты инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами; инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей, основных средств, сличительную ведомость результатов инвентаризации основных средств и нематериальных активов (л.д.88-111 т.12). По результатам инвентаризации ООО «Агидель» в налоговый орган 06.04.2015 сдан уточненный бухгалтерский баланс за 2012 год (далее – уточненный баланс от 06.04.2015) (л.д.112-118 т.12).

Расчет взыскиваемой в пользу истца действительной стоимости доли в уставном капитале произведен судом первой инстанции на основании данных уточненного баланса ООО «Агидель» от 06.04.2015.

  В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Согласно частям 4, 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта, как и любое доказательство, не является для суда обязательным, оценка заключению должна быть дана судом по общим правилам, установленным процессуальным законодательством.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость,  достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

На стадии апелляционного производства ответчик по заявленным истцом возражениям в отношении отдельных не учтенных в балансе активов и необоснованно учитываемых обязательств представил в материалы дела дополнительные документы первичного и сводного бухгалтерского учета в подтверждение достоверности уточненного баланса ООО «Агидель» от 06.04.2015, которые приняты и оценены апелляционным судом на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в целях обеспечения правильного и полного пересмотра дела, установления и оценки обстоятельств, на которые ссылается заявитель жалобы.

При изложенных обстоятельствах суд считает имеющиеся в деле доказательства достаточными для установления всех юридически значимых для разрешения дела обстоятельств, в связи с чем необходимость в проведении по делу повторной судебной экспертизы отсутствует.

Доводы истца сводятся к наличию оснований для включения в состав активов общества объектов недвижимого имущества в количестве 21 объект на сумму 1 768 000 руб., производственного и хозяйственного инвентаря и принадлежностей на сумму 5 024 000 руб., сельхозмашин на сумму 1 857 000 руб., в отношении которых, по мнению истца, не представлены достаточные и достоверные доказательства, подтверждающие их выбытие, а также увеличения активов на сумму занижения стоимости дойных коров, приобретенных по договору от 27.01.2011 №4 финансовой аренды (лизинга), в размере 15 624 000 руб., и исключения из состава обязательств не подтвержденных долгосрочных обязательств на сумму 20 792 250 руб. и кредиторской задолженности на сумму 17 537 000 руб. Суд полагает, что указанный вопрос является правовым и относится к компетенции арбитражного суда, дополнительного экспертного исследования не требует. В связи с чем в удовлетворении ходатайства истца о назначении по делу судебной экспертизы судом отказано.

  Проанализировав представленные в дело доказательства, суд апелляционной инстанции в отношении размера действительной стоимости доли истца приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью размер действительной стоимости доли в уставном капитале общества вышедшего участника определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества.

Применительно к разъяснениям пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Таким образом, истец вправе оспаривать достоверность бухгалтерского баланса в отношении стоимости имущества, отраженного на балансе общества, доказывая его рыночную стоимость, а также представлять доказательства несоответствия данных баланса в отношении активов и обязательств общества данным документов первичного бухгалтерского учета.

Правовых оснований для проверки обоснованности, разумности и экономической целесообразности произведенных обществом расходов, учитываемых в балансе, при расчете действительной стоимости доли в уставном капитале не имеется.

Истец считает, что в связи с злоупотреблением ответчиком правом, что выразилось в намеренном искажении данных баланса и первичных документов с целью занижения стоимости доли истца, действительная стоимость его доли должна быть рассчитана по данным бухгалтерского баланса первоначально сданного обществом в налоговый орган по результатам работы за 2012 год в сумме 24 535 000 руб.

Вместе с тем бухгалтерского баланса ООО «Агидель» за 2012 год, соответствующего указанному расчету, в деле не имеется. Поскольку данные расчета истца на сумму 24 535 000 руб. документально не подтверждены, у суда отсутствуют основания для его принятия в качестве достоверного без проверки.

Также не могут быть положены в основу расчета данные иной имеющейся в деле бухгалтерской отчетности.

Так баланс, содержащий данные об активах в сумме 43 796 тыс.руб., в том числе: основные средства – 32 311 тыс.руб., запасы - 11 165 тыс.руб., дебиторская задолженность – 10 тыс.руб., о пассивах в сумме 42 757 тыс.руб. (л.д.128-131 т.3) не содержит отметки о его сдаче в налоговый орган.

Сведения первоначально сданного в налоговый орган 25.03.2013 баланса, согласно которому активы общества составили 2 040 тыс.руб., кредиторская задолженность – 3 728 тыс.руб. (л.д.91-119 т.1), противоречат представленным в дело доказательствам.

 Данные уточненных бухгалтерских балансов ООО «Агидель» от 29.08.2013, от 15.01.2015 скорректированы последующими уточненными балансами.     Также содержание экспертных заключений указывает на несоответствие данных этих балансов документам первичного учета и отчетности.

Довод истца о намеренном искажении обществом данных отчетности с целью уменьшения подлежащей выплате действительной стоимости доли судом отклоняется, как недоказанный. Из обстоятельств дела следует, что первоначально сданный в налоговый орган баланс (до выхода истца из общества) в отличие от последующих уточненных балансов содержал сведения об отрицательной величине чистых активов (л.д.92-119 т.1).

При таких обстоятельствах, определяя размер действительной стоимости доли Галина Г.Х., суд первой инстанции обоснованно исходил из данных уточненного баланса ООО «Агидель» от 06.04.2015. Указанный баланс составлен обществом по итогам инвентаризации статей баланса, с учетом выявленных при проведении экспертных исследований замечаний, в подтверждение достоверности содержащихся в нем сведений в дело представлены документы первичного учета и сводной отчетности.

Доводы истца о недостоверности данных баланса судебной коллегией отклоняются в связи со следующим.

По данным уточненного бухгалтерского баланса ООО «Агидель» от 06.04.2015 (л.д.112-117 т.12) активы общества составили 47 908 тыс.руб., в том числе: 32 063 тыс.руб. – основные средства, 15 845 тыс.руб. – оборотные активы: 12 579 тыс.руб. – запасы, 333 тыс. – дебиторская задолженность, 10 тыс.руб. – денежные средства, 2 923 тыс.руб. – сумма восстановленных активов.

 Исключение из составов активов общества здания школы, а также  объектов недвижимого имущества в количестве 21 объект на сумму 1 768 000 руб. подтверждено договорами купли-продажи. Истец по существу факт реализации имущества в 2012 году не оспаривает, но считает, что до государственной регистрации перехода права собственности на имущество к покупателю, указанные объекты должны учитываться обществом. Вместе с тем сведения о том, что право собственности на объекты недвижимости было зарегистрировано в установленном порядке за ООО «Агидель», в деле отсутствуют, указанные объекты выбыли из владения общества, оснований для их учета в расчете активов суд не усматривает. Также в деле отсутствует документальное подтверждение наличия у общества производственного и хозяйственного инвентаря и принадлежностей на сумму 5 024 000 руб. В отношении учитываемых активов обществом представлены справки о расшифровке статей баланса, бухгалтерская справка от 24.07.2015 №95. Довод о занижении в балансе стоимости дойных коров, приобретенных по договору от 27.01.2011 №4 финансовой аренды (лизинга) документально не подтвержден.

Кроме того, следует отметить, что перечень основных средств стоимостью 32 603 тыс.руб. (л.д.89-92 т.12) соответствует согласованному с истцом в ходе судебного разбирательства перечню от 24.09.2014, о чем свидетельствует проставление им подписи на документе (л.д.68-69 т.4) и подтверждено в заседании апелляционного суда. В указанном перечне производственный и хозяйственный инвентарь и принадлежности отражены по остаточной стоимости в размере 275 550 руб. 76 коп., продуктивный и племенной скот – 6 314 тыс.руб.

Также согласно экспертному заключению рыночная стоимость основных средств общества составляет 31 872 082 руб., что менее отраженной в балансе величины (л.д.112-115 (таблица 11), 128 т.11, л.д.52-58 т.12).

В отношении кредиторской задолженности общества в деле имеется акт инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами от 25.03.2015 №002 (л.д.93-97 т.12). Наличие задолженности перед ОАО «Россельхозбанк» на сумму 20 792 250 руб. подтверждено кредитными договорами, справкой банка, ведомостью кредитных договоров на 31.12.2012 с отражением остатка задолженности.

Правомерность учета в составе пассивов кредиторской задолженности в сумме 17 537 тыс.руб. подтверждается представленными документами первичного бухгалтерского учета (договоры, счета-фактуры, накладные, акты сверки), не опровергнута истцом.

При таких обстоятельствах, расчет действительной стоимости доли истца не соответствует порядку его определения, установленному пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.   Оснований для корректировки бухгалтерской отчетности общества в связи с приведенными истцом доводами не имеется.

 Доказательств выплаты Галину Г.Х. действительной стоимости доли в уставном капитале в установленном судом размере ответчиком не представлено. В связи с чем требование о взыскании действительной стоимости доли обоснованно удовлетворено судом в сумме 949 672 руб. 34 коп. 

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

  Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пропорционально размеру удовлетворенных требований.

        Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.04.2015 по делу №А07-14292/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу  Галина Галинура Халимовича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                   С.Д. Ершова

Судьи:                                                                         С.А. Бабкина

С.В. Матвеева