Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2015 по делу n А76-4060/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-6657/2015

г. Челябинск

30 июля 2015 года

Дело № А76-4060/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июля 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Матвеевой С.В., Скобелкина А.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурцевой Р.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СтройГрад» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.04.2015 по делу № А76-4060/2015 (судья Ефимов А.В.).

В судебном заседании принял участие представитель закрытого акционерного общества Коммерческий банк «Ураллига» – Первых Е.Ю. (доверенность от 16.12.2014).

Закрытое акционерное общество Коммерческий банк «Ураллига» (далее – ЗАО КБ «Ураллига», истец), ОГРН 1027400000803, ИНН 7453011395, обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СтройГрад» (далее – ООО «СтройГрад», ответчик), ОГРН 1077450001309, ИНН 7450048319, о взыскании задолженности по кредитному договору № 330130 от 18.09.2013 в сумме 5 485 260 руб. 57 коп, в том числе основного долга в размере 4 540 000 руб., процентов по кредитному договору в размере 933 374 руб. 25 коп, неустойки за нарушение сроков уплаты процентов в размере 2744 руб. 13 коп, неустойки за нарушение сроков уплаты основного долга в размере 9142 руб. 19 коп.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.04.2015 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ООО «СтройГрад» (ответчик) просило решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований в части взыскания процентов по кредитному договору и неустойки отказать. Ответчик указал, что полагал обязательства по кредитному договору исполненными в связи с заключением сторонами соглашения об отступном от 19.11.2013; от ЗАО КБ «Ураллига» в адрес ООО «СтройГрад» уведомлений об уплате задолженности по кредитному договору и начисленных процентах и неустойке не поступало. Поскольку соглашение об отступном признано недействительным в судебном порядке и применены последствия его недействительности путем восстановления задолженности ООО «СтройГрад» перед ЗАО КБ «Ураллига», начисление процентов с 01.11.2013 и пени произведено неправомерно.

ЗАО КБ «Ураллига» в отзыве на апелляционную жалобу просило отказать в ее удовлетворении. Истец полагает, что проценты и неустойка подлежат взысканию за весь период, независимо от совершенной и признанной недействительной сделки, так как она не повлекла никаких юридически значимых последствий.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет. ООО «СтройГрад» представителя в судебное заседание не направило.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена судом в отсутствие ее подателя.

В судебном заседании представитель ЗАО КБ «Ураллига» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, поддержал доводы отзыва.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 18.09.2013 ЗАО КБ «Ураллига» и ООО «СтройГрад» (заемщик) заключили кредитный договор № 330130, в соответствии с которым банк обязался предоставить заемщику кредитную линию с лимитом задолженности на сумму 5 000 000 руб., а заемщик - возвратить полученную сумму не позднее 18.09.2014 и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 16 % годовых, если иного не будет установлено соглашением сторон (т. 1, л.д. 8-14).

Согласно п. 2.4 договора проценты за пользование кредитом начисляются не реже одного раза в месяц в размере, установленном п. 1.1 договора, на остаток фактической ссудной задолженности по кредиту (основному долгу), начиная с даты, следующей за датой выдачи кредита (включительно), по дату окончания возврата кредита. Срок уплаты начисленных процентов устанавливается с даты начисления процентов по пятое число месяца, следующего за месяцем начисления.

Пунктом 2.13 договора предусмотрено, что сумма разовой выдачи в рамках кредитной линии устанавливается соглашением сторон. Этим же соглашением устанавливается процентная ставка за использование части кредита и срок ее возврата, которые могут отличаться от установленных п. 1.1 договора.

В случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) заемщиком обязательств по возврату кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, комиссий, других денежных обязательств, предусмотренных договором, заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере 0,5 % годовых от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки с даты, следующей за датой наступления срока исполнения обязательства по уплате кредита и/или процентов, установленных настоящим договором, по дату погашения просроченной задолженности (п. 3.1 договора).

В соответствии с условиями кредитного договора и дополнительных соглашений к нему № 1 от 19.09.2013, № 2 и 3 от 25.09.2013, № 4 и 5 от 08.10.2013 (т. 1, л.д. 15-19) ЗАО КБ «Ураллига» предоставило ООО «СтройГрад» денежные средства в размере 4 540 000 руб., что подтверждается банковскими ордерами № 375210 от 19.09.2013 на сумму 1 600 000 руб., № 380961 от 25.09.2013 на сумму 940 000 руб., № 404792 от 08.10.2013 на сумму 2 000 000 руб. (т. 1, л.д. 20-22).

19.11.2013 ООО «СтройГрад» (должник), ЗАО КБ «Ураллига» (кредитор) и Мазур Михаил Игоревич (далее – Мазур М.И.) заключили соглашение об отступном. В соглашении его стороны указали, что денежное обязательство должника перед кредитором по кредитному договору № 330130 от 18.09.2013 по состоянию на 19.11.2013 составляет 4 577 812 руб. 60 коп., в том числе ссудная задолженность в размере 4 540 000 руб., задолженность по процентам в размере 37 812 руб. 60 коп.; в счет погашения указанной задолженности должника Мазур М.И. передает кредитору простой вексель ЗАО КБ «Ураллига» № 272141 от 20.09.2013 номинальной стоимостью 5 691 090 руб. 18 коп. (т. 1, л.д. 85-86).

Приказами Банка России от 20.11.2013 № ОД-917 у ЗАО КБ «Ураллига» с 20.11.2013 отозвана лицензия на осуществление банковских операций, назначена временная администрация по управлению банком.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.12.2013 возбуждено производство по делу № А76-26516/2013 о банкротстве ЗАО КБ «Ураллига». Решением арбитражного суда от 21.01.2014 банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.10.2014, вынесенным в рамках дела о банкротстве ЗАО КБ «Ураллига», вышеуказанное  соглашение об отступном от 19.11.2013 признано недействительным на основании абзаца пятого п. 1, п. 2 ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), применены последствия недействительности сделки путем восстановления задолженности ООО «СтройГрад» перед ЗАО КБ «Ураллига» в размере 4 577 812 руб. 60 коп. по кредитному договору № 330130 от 18.09.2013 и восстановления задолженности ЗАО КБ «Ураллига» перед Мазуром М.И., возникшей на основании векселя ЗАО КБ «Ураллига» № 272141 от 20.09.2013 в размере 4 577 812 руб. 60 коп. (т. 1, л.д. 77-80). Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2015 судебный акт оставлен без изменения.

19.02.2015 ЗАО КБ «Ураллига», ссылаясь на наличие у ООО «СтройГрад» задолженности по кредитному договору, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о ее взыскании.

Согласно расчету истца долг по состоянию на 12.02.2015 составил 5 485 260 руб. 57 коп., в том числе: 4 540 000 руб. – основной долг, 933 374 руб. 25 коп. – проценты за пользование кредитом за период с 01.11.2013 по 12.02.2015, 2744 руб. 13 коп. – неустойка за нарушение сроков уплаты процентов, 9142 руб. 19 коп. – неустойка за нарушение сроков уплаты основного долга за период с 19.09.2014 по 12.02.2015 (т. 1, л.д. 23).

Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил и исходил при этом из того, что факт выдачи кредита подтвержден документально, доказательств возврата кредитных средств и уплаты процентов материалы дела не содержат. Установив данные обстоятельства, суд также признал обоснованным требование о взыскании неустойки за нарушение сроков возврата кредитных средств и уплаты процентов.

Суд апелляционной инстанции оснований для отмены судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не усматривает.

В соответствии со ст. 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. В силу ст. 331 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.

Факт выполнения ЗАО КБ «Ураллига» обязательства по выдаче кредита подтверждается материалами дела, ООО «СтройГрад», в свою очередь, доказательств исполнения обязательств по возврату кредита и уплате процентов за пользованием им за период с 01.11.2013 по 12.02.2015 в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представило.

Таким образом, арбитражный суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что требования истца о взыскании ссудной задолженности в размере 4 540 000 руб., процентов за пользование кредитом в размере 933 374 руб. 25 коп., неустойки по просроченным процентам и основному долгу в размере 2744 руб. 13 коп. и 9142 руб. 19 коп., начисленной в соответствии с п. 3.1 кредитного договора, являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Довод ООО «СтройГрад» неправомерном начислении процентов и неустойки до даты признания соглашения об отступном недействительным в судебном порядке подлежит отклонению.

В соответствии с п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 4 ст. 61.6 Закона о банкротстве в случае признания на основании ст. 61.3 настоящего Федерального закона недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также по совершению иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается возникшим с момента совершения недействительной сделки. При этом право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения данной сделки.

Как разъяснено в п. 29.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если суд признал на основании ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действия должника по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании п. 2 ст. 1107 Кодекса подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной - в последнем случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом. По аналогичным правилам определяется момент, с которого начисляются предусмотренные законом (например, ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) или договором проценты (с учетом ст. 4 и 126 Закона о банкротстве) на восстановленное требование кредитора.

Таким образом, совершение сделки по прекращению обязательств по кредитному договору, которая впоследствии признана недействительной по предусмотренным Законом о банкротстве основаниям, не влечет прекращения начисления процентов за пользование кредитом, неустоек по кредитному договору в установленном им порядке, если заемщик при заключении признанной недействительной сделки знал или должен был знать об основаниях ее недействительности в соответствии со ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В таком случае проценты по кредитному договору, а также предусмотренные им санкции начисляются с даты совершения признанной недействительной сделки, поскольку заемщик знал о наличии  денежного обязательства, но вместо этого прекратил его, продолжая незаконно пользоваться денежными средствами, подлежащими передаче банку.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как следует из материалов дела, признавая соглашение об отступном недействительной сделкой, суды исходили из того, что в результате ее совершения требования Мазура М.И. к ЗАО КБ «Ураллига», основанные на векселе ЗАО КБ «Ураллига» № 272141 от 20.09.2013, были погашены с предпочтением; в случае если бы сделка по погашению кредитных обязательств аффилированного юридического лица - ООО «СтройГрад» (так как Мазур М.И. является участником и генеральным директором названного общества), не была совершена, требования Мазура М.И. в размере вексельной задолженности подлежали бы включению в реестр требований кредиторов ЗАО КБ «Ураллига» наряду с требованиями других кредиторов и удовлетворению в установленной Законом о банкротстве очередности, а ООО «СтройГрад» должно было бы погасить свое кредитное обязательство перед банком. При этом судами было установлено,