Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2015 по делу n А76-31877/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-7899/2015

г. Челябинск

29 июля 2015 года

Дело № А76-31877/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2015г.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 июля 2015г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Арямова А.А.,

судей Плаксиной Н.Г.,  Малышева М.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Дегтеревой А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Челябинский опытно-экспериментальный завод» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.05.2015 по делу № А76-31877/20144 (судья Котляров Н.Е.).

В судебном заседании приняли участие представители:

индивидуального  предпринимателя Волчематьева Александра  Юрьевича – Бабыкин Д.И. (доверенность №1 от 12.01.2015);

закрытого акционерного общества «Графит УССО» - Бабыкин Д.И. (доверенность №1 от 13.03.2015).

Индивидуальный предприниматель Волчематьев Александр Юрьевич (далее – ИП Волчематьев А.Ю., предприниматель) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Челябинский опытно-экспериментальный завод» (далее – ООО «ЧОЭЗ») о взыскании задолженности в сумме 1300000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 237737,5 руб., продолжив их начисление исходя из ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации в размере 8,25% годовых за каждый день периода с 23.12.2014 по день вступления решения суда в законную силу, а после вступления решения суда в законную силу начислять проценты за пользование чужими денежными средствами на взысканную судом общую сумму исходя из ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации в размере 14% годовых за каждый день просрочки до момента полного исполнения решения суда (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 04.03.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Графит УССО» (далее – ЗАО «Графит УССО»).

ООО «ЧОЭЗ» обратилось в суд со встречными исковыми требованиями к ИП Волчематьеву А.Ю. и ЗАО «Графит УССО» о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 31.05.2013, заключенного между ИП Волчематьевым А.Ю. и  ЗАО «Графит УССО», обязании ЗАО «Графит УССО» получить товар согласно счету №239 от 23.08.2012, а именно – тигель ф500х820мм в количестве 13 штук, что соответствует сумме внесенной предоплаты 650000 руб., а также обязании ЗАО «Графит УССО» получить товар согласно счету №266 от 20.09.2012, а именно – графит ГАК-2 в количестве 7,5т, что соответствует сумме внесенной предоплаты 650000 руб. (с учетом принятого судом первой инстанции уточнения встречных исковых требований). Встречные исковые требования приняты определением суда от 04.03.2015 для совместного рассмотрения с первоначальными требованиями предпринимателя.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 19.05.2015  (резолютивная часть решения объявлена 14.05.2015) исковые требования предпринимателя удовлетворены в полном объеме, а также с ООО «ЧОЭЗ» в пользу предпринимателя взыскано 28877,38 руб. в возмещение расходов, понесенных в связи с оплатой госпошлины. В удовлетворении встречных исковых требований ООО «ЧОЭЗ» отказано.

ООО «ЧОЭЗ» не согласилось с указанным решением и обжаловало его в апелляционном порядке. В обоснование жалобы ссылается на необоснованность исковых требований ИП Волчематьева  А.Ю. и правомерность встречных исковых требований. Обращает внимание на отсутствие предусмотренного условиями договора цессии подписанного в двустороннем порядке акта сверки между ООО «ЧОЭЗ» и ЗАО «Графит УССО» (представленный предпринимателем акт сверки подписан третьим лицом в одностороннем порядке). Также указывает на то, что возврат им денежных средств в адрес третьего лица произведен по требованию ЗАО «Графит УССО» и является возвратом полученной по договору суммы, а не возвратом неосновательного обогащения. Ссылается на то, что в рамках заключенного между ООО «ЧОЭЗ» и ЗАО «Графит УССО» договора поставки сторонами сделки подписывалась спецификация только в отношении первой партии товара, а в отношении иных партий поставка осуществлялась на основании этого же договора, но по заявкам покупателя, на основании которых ООО «ЧОЭЗ» выставлялись счета на оплату. Податель апелляционной жалобы полагает, что ЗАО «Графит УССО» не исполнило условие договора поставки о полной предварительной оплате товара, в связи с чем, по его мнению, факт ненадлежащего исполнения договорных обязательств со стороны ООО «ЧОЭЗ» не подтвержден. Помимо этого указывает на заключение договора цессии с нарушением требований п.9.3 договора поставки, запрещающих передачу прав по договору без согласия другой стороны сделки. Кроме того, полагает, что отсутствуют основания для начисления процентов, так как денежные средства перечислены ЗАО «Графит УССО» за товар, от получения которого это лицо уклоняется.

В судебном заседании представитель ИП Волчематьева А.Ю. и ЗАО «Графит УССО» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, ссылаясь на законность и обоснованность решения суда первой инстанции.

В судебное заседание представители ООО «ЧОЭЗ» не явились. О времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы ООО «ЧОЭЗ» извещено надлежащим образом.

Апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции без участия представителей ООО «ЧОЭЗ».

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены либо изменения судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ЗАО «Графит УССО» (покупатель) и ООО «ЧОЭЗ» (продавец) заключен договор от 01.07.2011 №16/11 (т.1 л.д.9-12), в соответствии с условиями которого, продавец обязался поставлять, а покупатель – принимать и оплачивать продукцию, указанную в приложениях к договору. Пунктом 4.1 договора предусмотрена предоплата товара – 100 процентов. Пунктом 9.3 договора установлено, что ни одна из сторон не вправе передавать свои обязанности по договору третьей стороне без письменного согласия другой стороны.

ООО «ЧОЭЗ» в адрес ЗАО «Графит УССО» выставлены счета от 23.08.2012 №239 на оплату товара – «Электрод ГЭ ф 350мм» в количестве 10т на сумму 885000 руб. и от 20.09.2012 №266 на оплату товара – «Графит ГАК-2» в количестве 7,5т на сумму 867300 руб. (т.1 л.д.13-147).

Платежным поручением от 24.08.2012 №157 ЗАО «Графит УССО» произвело оплату  ООО «ЧОЭЗ» в сумме 850000 руб. с указанием назначения платежа – «за товар по сч 239 от 23/08/12» (т.1 л.д.15).

Платежным поручением от 20.09.2012 №174 ЗАО «Графит УССО» произвело оплату  ООО «ЧОЭЗ» в сумме 850000 руб. с указанием назначения платежа – «за товар по сч 266 от 20/09/12» (т.1 л.д.16).

Товар ООО «ЧОЭЗ» в адрес третьего лица отгружен не был, что подтверждается составленным между этими лицами актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.09.2012 (т.2 л.д.8). Платежным поручением от 04.10.2012 №630 ООО «ЧОЭЗ» перечислило в адрес ЗАО «Графит УССО» 400000 руб. с указанием назначения платежа – «Возврат кредиторской задолженности за товар по акту сверки от 30.10.2012» (т.2 л.д.3).

31.01.2013 между  ЗАО «Графит УССО» (цедент) и ИП Волчематьевым А.Ю. (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии), в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме  права на кредиторскую задолженность ООО «ЧОЭЗ» в сумме 1300000 руб., согласно акта сверки на 31.05.2013. В соответствии с п.2 Приложения №1 к указанному договору, цессионарий обязан выплатить цеденту по договору 125000 руб. (т.1 л.д.18-19).

В соответствии с условиями указанного договора ИП Волчематьев А.Ю. перечислил  в пользу ЗАО «Графит УССО» 1250000 руб. платежным поручением от 03.06.2013 №191 (т.1 л.д.20).

Претензией от 10.11.2014 ИП Волчематьев А.Ю. предложил ООО «ЧОЭЗ» оплатить в том числе задолженность в сумме 1300000 руб. (т.1 л.д.23-27). Содержащееся в этой претензии требование ООО «ЧОЭЗ» не исполнено.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ИП Волчематьев А.Ю. обратился в суд с рассматриваемым иском о взыскании с ООО «ЧОЭЗ» основного долга в сумме 1300000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В последующем предприниматель исключил из оснований исковых требований ссылку на договор от 01.07.2011 №16/11.

Со своей стороны, предъявляя встречные исковые требования, ООО «ЧОЭЗ» ссылается на  недействительность договора уступки прав (цессии) от 31.05.2013 ввиду его заключения с нарушением условий п.9.3 договора от 01.07.2011 №16/11, а также на наличие у третьего лица обязанности по получению товара в соответствии с условиями договора от 01.07.2011 №16/11 и выставленными счетами от 23.08.2012 №239 и от 20.09.2012 №266.

Рассмотрев спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности исковых требований предпринимателя и о несостоятельности встречных исковых требований.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу п.3 ст.154 Гражданского кодекса Российской Федерации, для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (п.1 ст.432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что перечисление ЗАО «Графит УССО»  денежных средств в пользу ООО «ЧОЭЗ» по платежным поручениям от 24.08.2012 №157 и от 20.09.2012 №174 произведено на основании выставленных ООО «ЧОЭЗ» счетов от 23.08.2012 №239 и от 20.09.2012 №266, не содержащих ссылку на необходимость осуществления такой оплаты в порядке исполнения заключенного между этими лицами договора от 01.07.2011 №16/11.

Иных доказательств согласования ООО «ЧОЭЗ» и ЗАО «Графит УССО» поставки указанного в этих счетах товара в соответствии с договором от 01.07.2011 №16/11 (путем оформления соответствующих приложений к договору поставки, либо путем переписки), в материалах дела не имеется.

Заключенный между ЗАО «Графит УССО» договор уступки права (цессии) от 31.05.2013 также не содержит сведений о возникновении уступаемого предпринимателю права в результате исполнения договора от 01.07.2011 №16/11.

Произведенный ООО «ЧОЭЗ» платежным поручением от 04.10.2012 №630 частичный возврат ЗАО «Графит УССО» уплаченной суммы (в размере 400000 руб.), также не связан с исполнением договора от 01.07.2011 №16/11.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии взаимосвязи между произведенной ЗАО «Графит УССО» оплатой спорной суммы по платежным поручениям от 24.08.2012 №157 и от 20.09.2012 №174 и договором от 01.07.2011 №16/11.

В этой связи положенный в основание встречного иска довод ООО «ЧОЭЗ» о невозможности уступки права по указанным произведенным ЗАО «Графит УССО» платежам в силу запрета, установленного в п.9.3 договора от 01.07.2011 №16/11, представляется несостоятельным, а основанные исключительно на этом доводе встречные исковые требования о признании договора недействительным (со ссылкой на положения ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации) и об обязании ЗАО «Графит УССО» получить товар согласно счету №266 от 20.09.2012 являются необоснованными.

Суд апелляционной инстанции также полагает необходимым отметить, что исходя из буквального толкования содержания п.9.3 договора от 01.07.2011 №16/11, стороны этой сделки согласовали ограничение передачи третьим лицам своих обязанностей по договору, и такое условие не ограничивает участников сделки в возможности уступки связанных с исполнением этого договора собственных прав.

С учетом изложенного, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения встречных исковых требований ООО «ЧОЭЗ» в полном объеме.

Оценивая обоснованность исковых требований предпринимателя, суд апелляционной инстанции руководствуется следующим.

Фактически спорные отношения основаны на заключенных между предпринимателем и ЗАО «Графит УССО» договоре уступки прав и разовых сделках поставки товара, оформленных путем выставления ООО «ЧОЭЗ» в адрес  ЗАО «Графит УССО» счетов на оплату товара от 23.08.2012 №239 и от 20.09.2012 №266, и осуществления со стороны ЗАО «Графит УССО» оплаты этого товара платежными поручениями от 24.08.2012 №157 и от 20.09.2012 №174.

В силу ст.ст.309, 310, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны выполняться надлежащим образом и в установленный срок. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии с п.1 ст.457 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 этого Кодекса.

В силу п.2 ст.314 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства.

Статьей 487 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации  установлено, что за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного