Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2015 по делу n А07-2580/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-7368/2015

г. Челябинск

29 июля 2015 года

Дело № А07-2580/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июля 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ершовой С.Д.,

судей Бабкиной С.А., Скобелкина А.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кузнецовой О.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Север» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.04.2015 по делу №А07-2580/2015 (судья Перемышлев И.В.).

В судебном заседании приняли участие представители:

открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» - Симонова В.А. (доверенность от 02.04.2014 № 062-38-08/73);

 общества с ограниченной ответственностью «Север» - Юсупов У.Г. (доверенность от 12.05.2015).

Открытое акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – общество «Россельхозбанк», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Север» (далее – общество «Север», ответчик) о взыскании задолженности в сумме 246 902 312 руб. 88 коп. и обращении взыскания на заложенное имущество (с учетом уточнения требования, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, л.д. 51-54 т.3).

Определением суда от 18.02.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Уралагро» (далее – третье лицо, общество «Уралагро», л.д.1-6 т.1).

Решением суда от 30.04.2015 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит судебный акт отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Заявитель полагает, что судебный акт вынесен при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, с нарушением норм материального и процессуального права. Ответчик, ссылаясь на положения статьи 54 Федерального закона от 16.07.1998 №102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)»; разъяснения, изложенные в пункте 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.1998 №26 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге», считает, что поскольку между сторонами возник спор по установлению начальной продажной цены заложенного имущества, начальная продажная цена подлежит установлению судом исходя из рыночной цены этого имущества. Ответчик указывает, что в суде первой инстанции обществом «Север» было заявлено ходатайство о назначении экспертизы для определения рыночной стоимости заложенного имущества для целей его реализации, представлены экспертные организации, предложены вопросы для разрешения эксперта, перечислены денежные средства на депозитный счет суда. Однако в удовлетворении ходатайства судом отказано. По мнению заявителя, отказ в назначении по делу судебной оценочной экспертизы привел к неправильному определению судом первой инстанции рыночной стоимости заложенного имущества и вынесению незаконного решения.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости предмета залога.

Истец в отзыве и его представитель в судебном заседании полагает  доводы апелляционной жалобы несостоятельными; отмечает, что начальная продажная цена правомерно определена судом в размере согласованной в договорах залоговой стоимости, поскольку ответчик доказательств ее несоответствия рыночной стоимости имущества не представил. 

Общество «Уралагро», надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства посредством почтового отправления, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителя не направило.

          В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при отсутствии возражений со стороны представителя истца и ответчика, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие указанного лица. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, обществом «Россельхозбанк» (банк, кредитор) и обществом «Уралагро» (заемщик) заключены кредитные договоры (договоры об открытии кредитной линии), а именно:

1) от 08.11.2013 №136224/0042, по условиям которого  банк обязался предоставить денежные средства – целевой кредит на приобретение сельскохозяйственной техники в сумме 13 800 000 руб., а заемщик возвратить полученные денежные средства и проценты за пользование кредитом из расчета 14% годовых в срок до 20.06.2018 (л.д.46-55 т. 1);

2) от 19.09.2013 № 136224/0036, по условиям которого банк обязался на пополнение оборотных средств открыть кредитную линию с лимитом 18 000 000 руб., а заемщик возвратить полученные денежные средства и проценты за пользование кредитом из расчета 13% годовых в срок до 10.08.2014 (л.д.63-71 т. 1);

3) от 24.07.2013 №136224/0030, по условиям которого банк на цели технического перевооружения птицефабрики обязался открыть кредитную линию с лимитом 27 600 000 руб., а заемщик возвратить полученные денежные средства и проценты за пользование кредитом из расчета 15% годовых в срок до 20.04.2021 (л.д. 80-89 т. 1);

4) от 20.06.2013 № 136224/0026, по условиям которого  банк обязался предоставить денежные средства – целевой кредит на техническое перевооружение птицефермы в сумме 9 950 000 руб., а заемщик возвратить полученные денежные средства и проценты за пользование кредитом из расчета 15% годовых в срок до 20.03.2021 (л.д. 98-108 т. 1);

5) от 29.04.2013 №136224/0018, по условиям которого банк обязался предоставить денежные средства – целевой кредит на приобретение сельскохозяйственной техники и оборудования в сумме 5 628 960 руб., а заемщик возвратить полученные денежные средства и проценты за пользование кредитом из расчета 14% годовых в срок до 20.03.2020 (л.д.118-127 т.1);

6) от 29.04.2013 №136224/0017, по условиям которого банк обязался предоставить денежные средства – целевой кредит на приобретение сельскохозяйственной техники в сумме 6 971 040 руб., а заемщик возвратить полученные денежные средства и проценты за пользование кредитом из расчета 14% годовых в срок до 20.03.2023 (л.д.137-145 т.1);

7) от 23.04.2013 №136224/0013, по условиям которого банк обязался предоставить денежные средства – целевой кредит на приобретение удобрений и средств защиты растений в сумме 4 500 00 руб., а заемщик возвратить полученные денежные средства и проценты за пользование кредитом из расчета 13,31% годовых в срок до 20.03.2014 (л.д.6-14 т.2);

8) от 19.03.2013 №136224/0005, по условиям которого банк на техническое перевооружение птицекомплекса обязался открыть кредитную линию с лимитом 19 190 000 руб., а заемщик возвратить полученные денежные средства и проценты за пользование кредитом из расчета 15% годовых в срок до 20.03.2021 (л.д.29-37 т.2);

9) от 15.02.2013 №136224/0003, по условиям которого банк на техническое перевооружение птицекомплекса обязался открыть кредитную линию с лимитом 27 600 000 руб., а заемщик возвратить полученные денежные средства и проценты за пользование кредитором из расчета 15% годовых в срок до 20.01.2021 (л.д.48-58 т.2);

10) от 19.12.2012 №126224/0037, по условиям которого банк на техническое перевооружение птицекомплекса обязался открыть кредитную линию с лимитом 43 000 000 руб., а заемщик возвратить полученные денежные средства и проценты за пользование кредитом из расчета 14% годовых в срок до 20.11.2020 (л.д.66-74 т.2);

11) от 06.12.2012 №126224/0034, по условиям которого банк на приобретение кормов обязался открыть кредитную линию с лимитом 18 000 000 руб., а заемщик возвратить полученные денежные средства и проценты за пользование кредитом из расчета 10,75% годовых в срок до 25.11.2013  (л.д.82-90 т.2);

12) от 28.04.2011 №116224/0011, по условиям которого банк на приобретение оборудования (техническое перевооружение) обязался открыть кредитную линию с 23 827 000 руб., а заемщик возвратить полученные денежные средства и проценты за пользование кредитом из расчета 13% годовых в срок до 20.04.2019 (л.д.106-114 т.2);

13) от 21.03.2011 №116224/0006, по условиям которого банк на приобретение оборудования (техническое перевооружение) обязался открыть кредитную линию с лимитом 4 400 000 руб., а заемщик возвратить полученные денежные средства и проценты за пользование кредитом из расчета 13% годовых в срок до 10.03.2019 (л.д.129-137 т.2); 

14) 02.07.2010 №106200/0048, по условиям которого банк на оплату строительно-монтажных работ и приобретение оборудования обязался открыть кредитную линию с лимитом 45 000 000 руб., а заемщик возвратить полученные денежные средства и проценты за пользование кредитом из расчета 15% годовых в срок до 20.06.2018 (л.д.147-162 т.2).

Банк обязательства по перечисленным кредитным договорам исполнил надлежащим образом, перечислив денежные средства на расчетный счет заемщика, что подтверждается банковскими ордерами от 08.11.2013 №924272 на сумму 13 800 000 руб. (л.д. 56 т.1), от 27.09.2013 №309992 на сумму 18 000 000 руб. (л.д. 72 т. 1), от 02.09.2013 №19094 на сумму 20 100 000 руб. (л.д. 91 т.1), от 24.07.2013 № 479129 на сумму 7 500 000 руб. (л.д. 90 т.1), от 20.06.2013 №22364 на сумму 9 950 000 руб. (л.д. 109 т.1), от 29.04.2013 № 318806 на сумму 5 628 960 руб. (л.д. 128 т.1), от 29.04.2013 № 318792 на сумму 6 971 040 руб. (л.д. 146 т.1), от 23.04.2013 № 248023 на сумму 4 500 000 руб. (л.д. 28 т.2), от 19.03.2013 № 759073 на сумму 9 000 000 руб. (л.д. 38 т.2), от 27.03.2013 №856578 на сумму 10 190 000 руб. (л.д. 39 т.2), от 22.02.2013 №452649 на сумму 27 600 000 руб. (л.д. 59 т.2), от 25.12.2012 №759401 на сумму 37 970 000 руб. (л.д. 75 т.2), от 06.12.2012 №514325 на сумму 12 000 000 руб. (л.д. 91 т.2), от 12.12.2012 № 586135 на сумму 6 000 000 руб. (л.д. 92 т.2), от 28.04.2011 № 1718 на сумму 9 000 000 руб. (л.д. 115 т.2), от 08.06.2011 №22331 на сумму 14 827 000 руб. (л.д. 116 т.2), от 21.03.2011 №34 на сумму 4 400 000 руб. (л.д. 138 т.2), от 20.07.2010 №494481 на сумму 16 800 000 руб. (л.д. 5 т.3), от 27.10.2010 №313772 на сумму 18 400 000 руб. (л.д. 3 т.3), от 14.12.2010 №809714 на сумму 210 000 руб. (л.д. 2 т.3), платежным поручением от 28.09.2010 №38696 на сумму 7 000 000 руб. (л.д. 4 т.3), платежным поручением от 18.08.2010 №734010 на сумму 2 590 000 руб. (л.д. 1 т.3)

В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по кредитным договорам от 08.11.2013 №136224/0042, 19.09.2013 № 136224/0036, от 24.07.2013 № 136224/0030, от 20.06.2013 № 136224/0026, от 29.04.2013 №136224/0018, от 29.04.2013 № 136224/0017, от 23.04.2013 № 136224/0013, от 19.03.2013 № 136224/0005, от 15.02.2013 № 136224/0003, от 19.12.2012 №126224/0037, от 06.12.2012 № 126224/0034, от 21.03.2011 №116224/0006, от 02.07.2010 №106200/0048 обществом «Россельхозбанк» и обществом «Север» (поручитель) заключены договоры поручительства: от 08.11.2013 №136224/0042-8/1 (л.д. 58-62 т. 1), от 24.07.2013 № 136224/0030-8/1 (л.д. 75-79 т. 1), от 20.06.2013 № 136224/0026-8/1 (л.д. 113-117 т.1), от 20.06.2013 №136224/0018-8/1 (л.д. 132-136 т.1), от 29.04.2013 №136224/0017-8/1, от 23.04.2013 №136224/0013-8/1 (л.д. 24-27 т. 2), от 19.03.2013 №136224/0005-8.1/1 (л.д. 43-47 т.2), от 15.02.2013 №136224/0003-8.1/1 (л.д. 61-65 т.2), от 19.12.2012 №126224/0037-8.1/1 (л.д. 77-81 т.2), от 06.12.2012 №126224/0034-8.1 (л.д. 101-105 т.2) от 21.03.2011 № 116224/0006-8/1 (л.д. 142-146 т.2), от 02.07.2010 №106200/0048-8/1 (л.д. 9-14 т.3) соответственно, по условиям которых поручитель обязуется перед банком отвечать в полном объеме за исполнение обществом «Уралагро» обязательств по возврату основного долга, уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пени и\или штрафов), возмещению расходов кредитора по взысканию задолженности должника.

Также в обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору от 06.12.2012 №126224/0034, банком (залогодержатель) и обществом «Север» (залогодатель) заключен договор о залоге товаров в обороте от 06.12.2012 №126224/0034-3/3, по условиям которого залогодатель передает залогодержателю в залог на условиях, определенных договором, в обеспечение исполнения обязательств общества «Уралагро» по кредитному договору от 06.12.2012 №126224/0034 принадлежащее залогодателю на праве собственности имущество, указанное в приложениях №1 к договору (подсолнечник калиброванный, семена подсолнечника) (л.д.95-100 т. 2).

Залоговая стоимость товара по указанному договору о залоге определена сторонами в пункте 3.2 договора и составляет 1 831 293 руб.

Кроме того, в обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору от 28.04.2011 №116224/0011 банком (залогодержатель) и обществом «Север» (залогодатель) заключен договор о залоге оборудования от 28.04.2011 №116224/0011-5, предметом которого является оборудование, перечисленное в приложении №1 к договору, общей залоговой стоимостью 9 034 000 руб. (л.д.123-128 т.2).

Заемщиком допущена просрочка исполнения обязательств по возврату кредита, уплате процентов. Размер задолженности по кредитным договорам по расчету истца составляет 246 902 312 руб. 28 коп. (л.д. 18-37 т.1, 39-42 т.3).

Направленное в адрес общества «Север» требование от 23.01.2015 №062/24-11-21/034 о досрочном возврате задолженности по кредитным договорам ответчиком оставлено без удовлетворения (л.д. 43-45 т.1).

Ссылаясь на неоднократное нарушение обществом «Уралагро» обязательств заемщика по погашению основного долга и уплате процентов за пользование кредитными средствами, общество «Россельхозбанк» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Установив, что заемщик не исполнил обязательства по возврату основного долга и уплате процентов за пользование кредитными средствами по заключенным кредитным договорам, суд первой инстанции на основании статей 309, 310, 312, 314, 329, 361, 363, 809-811, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворил требования банка в части взыскания с поручителя суммы