Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2015 по делу n А76-23252/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-7579/2015, 18АП-7580/2015

г. Челябинск

20 июля 2015 года

Дело № А76-23252/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июля 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ермолаевой Л.П.,

судей Пивоваровой Л.В., Суспициной Л.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Конновой Н.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «СтройСервис», общества с ограниченной ответственностью «Трансфер»  на решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.04.2015 по делу № А76-23252/2014 (судья Вишневская А.А.).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «СтройСервис» - Овчинников В.В. (доверенность от 26.05.2015, паспорт), Целых А.П. (доверенность от 25.08.2014, паспорт);

общества с ограниченной ответственностью «Лизинг-он-Лайн» – Иванов С.И. (доверенность от 12.05.2015, паспорт);

общества с ограниченной ответственностью «Трансфер» - Целых А.П. (доверенность от 18.08.2014, паспорт).

Общество с ограниченной ответственностью «СтройСервис» (далее – ООО «СтройСервис», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинг-он-Лайн» (далее – ООО «Лизинг-он-Лайн», ответчик), с иском о признании права собственности на следующее имущество:

- тягач седельный IVECO 440 S40 STRALIS, 2003 года выпуска, идентификационный номер WJMM1VRP004270502 и  полуприцеп бортовой GENERAL TRAILERS, 2001 года выпуска, идентификационный номер VFKTX34CW12FX1701;

- а так же о признании права собственности  в период с 11.03.2010 по 30.05.2013 на  тягач седельный IVECO MAGIRUS STRALIS, 2002 года выпуска, идентификационный номер WJMM1VSK004255966 и полуприцеп GENERAL TRAILERS, 2000 года выпуска, идентификационный номер VFNSYY3LPYE000388, возникшее из договоров лизинга от 22.12.2006 № ЛЧ-2006-12-22/34, от 08.02.2007 № ЛЧ-2007-02-08/38, заключенных между истцом и ответчиком (требования изложены в редакции принятого судом уточнения иска - т. 5, л.д. 115).

Определением суда от 17.09.2014  к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Альфа-Банк» (далее – ОАО «Альфа-Банк», банк) (т. 1, л.д. 1-7).

Общество с ограниченной ответственностью «Трансфер» (далее – ООО «Трансфер»), обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о вступлении в дело № А76-23252/2014 в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Общество «Трансфер» заявило к ООО «Лизинг-он-Лайн» и  ОАО «Альфа-Банк» следующие требования:

- признать за обществом «Трансфер» право собственности на тягач седельный IVECO MAGIRUS STRALIS, 2002 года выпуска, идентификационный номер WJMM1VSK004255966, и полуприцеп GENERAL TRAILERS, 2000 года выпуска, идентификационный номер VFNSYY3LPYE000388;

- истребовать из чужого незаконного владения ООО «Альфа-Банк» тягач седельный IVECO MAGIRUS STRALIS, 2002 года выпуска, идентификационный номер WJMM1VSK004255966, вместе с ключами от указанного тягача и свидетельством о регистрации 74 СУ 301401,

- истребовать из чужого незаконного владения общества «Лизинг-он-Лайн» полуприцеп GENERAL TRAILERS, 2000 года выпуска, идентификационный номер VFNSYY3LPYE000388 (требования изложены с учетом принятого судом уточнения иска - т. 5, л.д. 130).

Определением арбитражного суда первой инстанции от 27.10.2014 заявление общества «Трансфер» удовлетворено, процессуальное положение данного юридического лица изменено, оно привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора (т. 1, л.д. 41-43).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.04.2015 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с решением суда, ООО «СтройСервис» и ООО «Трансфер»  обратились  в  Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, содержащими аналогичные доводы и возражения по существу принятого судом решения.

Ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение судом норм права, апеллянты полагают обжалуемый судебный акт подлежащим отмене.

Доводы обеих жалоб сводятся к следующему.

Судом не сделан анализ и не дана оценка целой совокупности представленных истцами в материалы дела доказательств. Принимая оспариваемое решение, суд сослался исключительно на судебные акты по иным делам, приняв сделанные в них выводы за преюдициальные обстоятельства, и при этом не стал рассматривать представленные истцами новые  доказательства в  количестве семи томов, содержащиеся в материалах дела.

Судом не учтено наличие преюдициального решения Арбитражного суда Челябинской области от  28.04.2014 по делу А76-11996/2011,  которым было отменено право лизингополучателя  на возмещение убытков  по спорному имуществу. Отмена права на возмещение убытков, по мнению апеллянтов, свидетельствует о возникновении нового обстоятельства, которое позволяет им обратиться с  новым иском, имеющим самостоятельный предмет и основания,  независимо от  того, что при рассмотрении споров по делам А60-20504/2010 и  А60-15198/2013  апеллянты встречный иск не подавали и дополнительные доказательства не представляли.

Судом не учтены платежные поручения на 45 листах, свидетельствующие о полной оплате лизинговых платежей, включающих в себя, выкупной платеж в сумме 5000 рублей, что установлено тем же решением Арбитражного суда Челябинской области. Кроме того судом не приняты во внимание Акты приема-передачи имущества в собственность от 23.12.2009 и  23.03.2010, подписанные  сторонами договоров лизинга, согласно которым  лизинговое имущество передано лизингодателем в собственность лизингополучателя, в силу чего содержащиеся в судебных актах  по делам А60-20504/2010 и  А60-15198/2013 выводы о неоплате выкупного платежа являются недостоверными, противоречат фактическим обстоятельствам дела, свидетельствующим о том, что уже в 2010 году право собственности на переданное в лизинг имущество перешло к лизингополучателю – ООО «СтройСервис» и впоследствии на основании договора аренды с правом выкупа – к арендатору ООО «Трансфер».

С учетом изложенного  настаивают на отмене принятого судом решения, принятии нового судебного акта об удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании представители апеллянтов поддержали доводы и требование поданных апелляционных жалоб по изложенным в них основаниям.

Представитель ООО «Лизинг-Он-Лайн» в судебном заседании возражал против доводов и требования подателей жалоб, полагал необходимым оставить решение суда без изменения, считая его законным и обоснованным.

ОАО «Альфа-Банк», надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения дела, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечило. С учетом мнения представителей, в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие ОАО «Альфа-Банк».

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав объяснения явившихся представителей сторон и третьего лица, не находит оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ООО «СтройСервис» (лизингополучатель) и ООО «Лизинг-Он-Лайн» (лизингодатель) были заключены два договора лизинга -  от 22.12.2006 №ЛЧ-2006-12-22/34 (л.д.82-86 т.1),  и от  08.02.2007 №ЛЧ-2007-02-08/38 (л.д.89-93 т.1) на основании которых лизингодателем передано в пользование лизингополучателя на условиях, указанных в  договорах  лизинга поименованное в иске имущество: тягач седельный IVECO 440 S40 STRALIS, 2003 года выпуска, идентификационный номер WJMM1VRP004270502;  полуприцеп бортовой GENERAL TRAILERS, 2001 года выпуска, идентификационный номер VFKTX34CW12FX1701;  тягач седельный IVECO MAGIRUS STRALIS, 2002 года выпуска, идентификационный номер WJMM1VSK004255966 и полуприцеп GENERAL TRAILERS, 2000 года выпуска, идентификационный номер VFNSYY3LPYE000388.

Разделом 3 договоров лизинга стороны согласовали порядок уплаты лизинговых платежей, в Приложениях к договорам лизинга был согласован график лизинговых платежей.

Согласно условиям пунктов 7.1 договоров лизинга по истечении срока действия договора и выплаты лизингополучателем всей суммы лизинговых платежей, лизингополучатель приобретает лизинговое имущество в собственность, уплачивая его выкупную стоимость. Право собственности на лизинговое имущество переходит от лизингодателя к лизингополучателю с момента уплаты лизингополучателем выкупной стоимости на основании акта передачи имущества в собственность. В силу п.7.2 договоров выкупная стоимость лизингового имущества включается в состав последнего лизингового платежа и составляет 5000 (пять тысяч) рублей, в т.ч. НДС 18%.

Имущество передано лизингополучателю по актам приема-передачи от 26.12.2006 и  27.03.2012 (т. 1 л.д. 88, 95).

Пунктами 1.8 договоров лизинга согласовано условие, в соответствии с которым имущество приобретается лизингодателем за счет заемных средств и будет являться предметом залога, в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам, заключенным между лизингодателем и Банком Кредитором.

Между ООО «Лизинг-он-Лайн» (заемщик) и ОАО «Банк Северная казна»  заключен договор о предоставлении кредитной линии № КВЛ-2086-0247 от 26.10.2006  по которому заемщику был выдан кредит в сумме 10 000 000 рублей. В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору между ОАО «Банк Северная казна» и ООО «Лизинг-он-Лайн» заключены договоры залога транспортных средств, предметом которых явились, в том числе, переданные обществу «СтройСервис» в лизинг транспортные средства.

По договору аренды транспортного средства с правом выкупа №2 от 01.01.2010, заключенному между истцом (далее - арендодатель) и третьим лицом ООО «Трансфер» (далее - арендатор)  (л.д. 18-21 т.1), арендодатель предоставил арендатору транспортное средство – ТЯГАЧ СЕДЕЛЬНЫЙ IVECO S40STRALIS, VIN WJMM1VRP004270502, МОДЕЛЬ ДВИГАТЕЛЯ F3AE0681BB370046109 с ПОЛУПРИЦЕПОМ GENERAL TRAILERS VIN VFKTX34CW12FX1701 за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Срок аренды согласно п. 4.1 договора составляет 40 месяцев, начиная с «01» января 2010г. по «30» апреля 2013г.

В соответствии с п. 4.2 договора стороны предусмотрели, что по истечении срока аренды, т.е. с 01 мая 2013 года, право собственности на автомобиль с полуприцепом переходит к арендатору путем подписания сторонами акта приема-передачи технических средств в собственность.

Дополнительным соглашением от 01.04.2010 пункт 1.1 договора аренды содержащий описание переданного в аренду имущества  дополнен описанием следующего имущества: -  тягач седельный: Марка: IVECO MAGIRUS STRALIS, VIN: WJMM1VSK004255966; - полуприцеп Марка: GENERAL TRAILERS, государственный номер ВВ 4122 74, VIN: VFNSYY3LPYE000388 (далее по тексту – автомобиль 2, а при совестном упоминании автомобили) (т.1 л.д.28-29).

31.05.2013 сторонами договора аренды подписан акт приема-передачи транспортного средства в собственность по дополнительному соглашению от 01.04.2010 к договору аренды транспортного средства с правом выкупа №2 от 01.01.2010г., согласно п.1 которого право собственности на тягач седельный IVECO MAGIRUS STRALIS, VIN WJMM1VSK004255966 c полуприцепом GENERAL TRAILERS, государственный номер ВВ 4122 74 VIN VFNSYY3LPYE000388 перешло к арендатору (т. 3 л.д.112).

Из материалов дела так же следует, что решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.01.2011 по делу № А60-20504/2010 удовлетворены требования Банка "Северная казна"(ОАО) об обращении взыскания на заложенное имущество. Названным решением обращено взыскание,  в том числе, на - Грузовой тягач седельный IVECO 440 S40 STRALIS/ ИВЕКО-МАГИРУС (Германия), идентификационный номер WJMM1VRP004270502, 2003 года выпуска; - Бортовой полуприцеп GENERAL TRAILERS (Франция), идентификационный номер ITKTX34CW12FX1701, 2001 года выпуска; - Тягач седельный IVECO MAGIRUS STRALIS/ ИВЕКО-МАГИРУС (Германия) идентификационный номер WJMM1VSK004255966, 2002 года выпуска; -Полуприцеп GENERAL TRAILERS/ ТРЕЙЛЕР (Франция), идентификационный номер INSYY3LPYE000388, 2000 года выпуска (т.4 л.д.100-107).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.10.2013 по делу №60-15198/2013 на  ООО «СтройСервис»  возложена обязанность возвратить вышеуказанное имущество обществу «Лизинг-он-Лайн»  (т.4, л.д.118-125).

Кроме того, из материалов дела  следует, что решением Арбитражного суда Челябинской области  от 03.11.2011  с общества «Лизинг-он-Лайн», в пользу общества «СтройСервис» взысканы убытки в сумме 3 580 000 руб., вызванные невозможностью исполнения лизингодателем своих обязательств перед лизингополучателем  по передаче предметов лизинга в собственность (т. 1 л.д. 171-177).

Решением Арбитражного суда  Челябинской области от 28.04.2014 по этому же делу, принятым в порядке пересмотра судебного акта  по вновь открывшимся обстоятельствам, решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.11.2011 по делу № А76-11996/2011 отменено, в удовлетворении исковых требований  общества «СтройСервис» о взыскании убытков отказано (т. 1 л.д. 178-184).

Ссылаясь на  представленные в материалы дела платежные поручения (т. 1 л.д. 100-143), свидетельствующие о полной выплате  в пользу ООО «Лизинг-он-Лайн»  лизинговых платежей по договорам лизинга от 22.12.2006 № ЛЧ-2006-12-22/34, от 08.02.2007 № ЛЧ-2007-02-08/38, а так же  на подписанные сторонами договора лизинга акты приема-передачи от 23.12.2009 и от 23.03.2010 в соответствии с которыми имущество  передано в собственность ООО «СтройСервис», последний обратился в суд с настоящим иском.

Указывая на то, что право собственности на  тягач седельный  IVECO MAGIRUS STRALIS (Германия) идентификационный номер WJMM1VSK004255966, 2002 года выпуска и полуприцеп GENERAL TRAILERS (Франция), идентификационный