Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2015 по делу n А76-16058/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

Федерации решение собрания (к которому в силу статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации относится и решение общего собрания акционеров) не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что голосование истцов, исходя из принадлежащего им в совокупности пакета акций и порядка принятия решения по спорному вопросу повестки дня, не могло повлиять на принятие решения, за которое проголосовал акционер, владеющий 51% голосов. Принятое решение не повлекло за собой причинение убытков обществу или истцам.

Таким образом, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Относительно места проведения заседаний совета директоров суд первой инстанции указал следующее. Пунктом 2.9 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31.05.2002 № 17/пс, установлено, что общее собрание должно проводиться в поселении (городе, поселке, селе), являющимся местом нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим порядок деятельности общего собрания.

В силу изменений № 2, утвержденных общим собранием участников от 20.06.2007, к уставу ЗАО «Кедр» местом нахождения общества является Челябинская область, г. Миасс, Объездная дорога, 6/3 (т.1, л.д. 109).

Согласно изменениям № 3, утвержденным общим собранием участников, оформленных протоколом № 2 от 31.10.2007, к уставу ЗАО «Кедр» местом проведения общего собрания акционеров ЗАО «Кедр» является Республика Беларусь, г. Минск, пр-т Партизанский, 95 (т.1, л.д. 110).

Судом первой инстанции установлено, что акционер ЗАО «Кедр» Арбузов В.И., обладающий 5 100 обыкновенных именных акций общества, члены совета директоров – Жилинский Е.В., Христич В.М. проживают в г. Минске.

Таким образом, место проведения заседания совета директоров ЗАО «Кедр» в г. Минске связано с местом пребывания его акционеров и членов совета директоров.

Рассматривая требования акционеров суд не установил злоупотребление правом поскольку уставом ЗАО «Кедр» установлено, что местом проведения общего собрания акционеров является Республика Беларусь, г. Минск. При таких обстоятельствах, у суда отсутствуют достаточные основания и доказательства для квалификации действий коллегиального исполнительного органа общества по определению места проведения заседания совета директоров как направленных именно на недопуск миноритарных акционеров к участию в заседании, злоупотребление правом.

Доводы подателя апелляционной жалобы со ссылками на пункт 3 часть 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации не могут быть приняты во внимание, как основанные на неверном толковании действующего законодательства.

Подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

На внеочередном общем собрании акционеров 17.11.2014 присутствовал Арбузов В.И., владеющий 51% от общего числа голосующих акций общества.

Исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества.

Нотариусом Минского городского нотариального округа засвидетельствована подлинность подписи Жилинского Е.В. являвшегося председателем и секретарем собрания акционеров.

Таким образом, требования законодательства обществом соблюдены.

Как видно из вышеуказанных положений норм действующего законодательства, нарушение, при допущении которого решение собрания может быть признано недействительным, должно быть существенным и влиять на волеизъявление участников собрания.

В данном случае истцом таких доказательств не представлено.

В силу изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы истцов, выводы суда первой инстанции основаны на правильной оценке имеющихся в деле доказательств, соответствуют закону.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.05.2015 по делу № А76-16058/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Экспертиза» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Экспертиза» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб. за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                         А.П. Скобелкин

Судьи:                                                                               С.Д. Ершова

Г.М. Столяренко