Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2015 по делу n А07-25843/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-6853/2015

г. Челябинск

16 июля 2015 года

Дело № А07-25843/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июля 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Матвеевой С.В., Скобелкина А.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Крыловой Н.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альта-Р» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.05.2015 по делу № А07-25843/2014 (судья Кулаев Р.Ф.).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.03.2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Альта-Р» (далее – ООО «Альта-Р», должник), ИНН 0269033002, ОГРН 1110269001809, введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден Евдокимов Дмитрий Валерьевич (далее – Евдокимов Д.В.).

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 49 от 21.03.2015.

13.04.2015 закрытое акционерное общество «Сип-Центр» (далее – ЗАО «Сип-Центр», заявитель), ИНН 7202111468, ОГРН 1027200822440, обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «Альта-Р» требования в размере 710 934 руб. 76 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.05.2015 требование ЗАО «Сип-Центр» в заявленном размере признано обоснованным, подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В апелляционной жалобе ООО «Альта-Р» (должник) просило определение суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Должник указал, что по условиям договора аутсорсинга, заключенного сторонами, именно ООО «Альта-Р» как исполнитель должно было обеспечить питание и проживание работников за свой счет (п. 3.1.6 договора), снабдить их спецодеждой и средствами индивидуальной защиты (п. 3.1.10 договора), что фактически и производило, а также проводить освидетельствование (медицинский осмотр) работников (п. 3.2.2 договора). В связи с этим, по мнению подателя апелляционной жалобы, возникает вопрос об обоснованности предъявленного ЗАО «Сип-Центр» требования. ООО «Альта-Р» отметило, что большинство товарных накладных и актов подписаны неустановленным лицом Баженовым Е.С., полномочия которого действовать от имени общества надлежащим образом не подтверждены. ООО «Альта-Р» указало на заинтересованность временного управляющего должника и конкурсного управляющего ЗАО «Сип-Центр» ввиду того, что согласно публикациям в газете «Коммерсант» они принимают требования кредиторов по одному и тому же адресу.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.07.2015 ООО «Альта-Р» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Евдокимов Д.В.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет, в судебное заседание не явились.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена судом в отсутствие неявившихся лиц.

Судом апелляционной инстанции в соответствии с ч. 1 ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано в приобщении к материалам дела отзыва ЗАО «Сип-Центр» на апелляционную жалобу и приложенных к нему документов, поскольку не представлены доказательства заблаговременного направления их подателю апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 26.02.2013 ЗАО «Сип-Центр» (заказчик) и ООО «Альта-Р» (исполнитель) заключили договор аутсорсинга № 00009/02, предметом которого является оказание исполнителем услуг по предоставлению заказчику своего персонала (работников) определенных профессий и квалификаций для участия в выполнении работ в соответствии с заявкой заказчика (т. 1, л.д. 11-33).

В соответствии с условиями договора исполнитель обязался: направлять на работу работников, прошедших медицинское обследование, признанных годными по профессиональным и квалификационным требованиям заказчика и по состоянию здоровья для исполнения своих непосредственных обязанностей, обеспечить питание и проживание работников за свой счет (п. 3.1.6 договора); снабдить работников спецодеждой и средствами индивидуальной защиты согласно видам работ для выполнения полного объема работ согласно требованиям СНиП 12-03-2011, ТОН и правилам выдачи спецодежды и обуви (п. 3.1.10 договора); перед началом рабочей смены и допуском работников к работе провести освидетельствование (медицинский осмотр) работников на предмет отсутствия алкогольного, наркотического или токсического опьянения (3.2.2).

ЗАО «Сип-Центр» в заявлении указало, что согласно достигнутой с ООО «Альта-Р» договоренности снабжение предоставленных исполнителем работников спецодеждой и средствами индивидуальной защиты, обеспечение прохождения ими медицинского смотра и организация питания осуществлялись заказчиком на условиях последующего возмещения понесенных им затрат исполнителем.

Согласно товарным накладным  № 68 от 31.01.2013, № 69 от 20.02.2013, № 72 от 04.03.2013, № 92 от 20.03.2013, № 67 от 22.03.2013, № 76 от 22.03.2013, № 80 от 01.04.2013, № 106 от 18.04.2013, № 207 от 18.04.2013, № 145 от 07.05.2013, № 140 от 13.05.2013, № 162 от 20.05.2013, № 144 от 20.05.2013, № 163 от 04.06.2013, № 198 от 27.06.2013, № 199 от 01.07.2013, № 201 от 04.07.2013, № 204 от 15.07.2013, № 208 от 16.07.2013, № 260 от 01.08.2013, № 261 от 19.08.2013, № 274 от 21.08.2013, № 290 от 02.09.2013, № 326 от 16.09.2013, № 362 от 20.09.2013, № 316 от 23.09.2013, № 340 от 03.10.2013, № 343 от 08.10.2013, № 373 от 21.10.2013 ЗАО «Сип-Центр» передало ООО «Альта-Р» спецодежду и средства индивидуальной защиты на сумму 567 325 руб. 88 коп. (т. 1, л.д. 34-81). На оплату товара выставлены счета-фактуры (т. 1, л.д. 81-114).

Сторонами подписаны акты на возмещение ООО «Альта-Р» затрат ЗАО «Сип-Центр» в сумме 137 381 руб. 76 коп., связанных с прохождением предвахтового осмотра: № 00000035 от 28.02.2013, № 89 от 31.03.2013, № 131 от 30.04.2013, № 172 от 31.05.2013, № 210 от 30.06.2013, № 249 от 31.07.2013, № 313 от 31.08.2013, № 352 от 30.09.2013, а также питанием сотрудников: № 00000035 от 28.02.2013 (т. 1, л.д. 115-122). На оплату услуг выставлены счета-фактуры (т. 1, л.д. 123-130).

ЗАО «Сип-Центр» указало, что медицинский осмотр работников ООО «Альта-Р» осуществлялся на основании договоров № 10-13В и 11-13В от 13.12.2012, заключенных ЗАО «Сип-Центр» с открытым акционерным обществом «Медико-санитарная часть «Нефтяник» (далее – ЗАО «МСЧ «Нефтяник») (т. 1, л.д. 148-151, т. 2, л.д. 19-23), их питание – на основании договоров № 00001/08 от 15.08.2012, № 00003/03 от 11.03.2013 на оказание услуг по организации питания сотрудников, заключенных ЗАО «Сип-Центр» с обществом с ограниченной ответственностью «Аспект-Сервис» (далее – ООО «Аспект-Сервис») (т. 2, л.д. 5-7, 8-18); представило акты об оказании услуг, подписанные ЗАО «Сип-Центр» с ЗАО «МСЧ «Нефтяник» и с ООО «Аспект-Сервис» (т. 2, л.д. 24-29, 30-159).

Кроме того, в соответствии с товарной накладной № 301 от 13.09.2014 ЗАО «Сип-Центр» передало ООО «Альта-Р» три машины шлифовальные угловые: одну Sparky MBA 2050 (2,0 кВт 230 мм) и две Sparky MBA М 750 (750 Вт 125 мм) на общую сумму 6227 руб. 12 коп. (т. 1, л.д. 131).

ЗАО «Сип-Центр», сославшись на то, что ООО «Альта-Р» вышеуказанные затраты, связанные с медицинским осмотром и питанием работников, обеспечением спецодеждой, ему не возместило, товар (шлифовальные машины) не оплатило, обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 710 934 руб. 76 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Признавая обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ЗАО «Сип-Центр» в заявленном размере, суд первой инстанции исходил из того, что наличие и  размер задолженности подтверждены документально, доказательств ее погашения не представлено.

Суд апелляционной инстанции полагает выводы суда верными, оснований для отмены судебного акта не усматривает.

В соответствии со ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу п. 1 ст. 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

Предъявленные к должнику требования рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов (п. 3, 5 ст. 71 Закона о банкротстве).

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу п. 1 ст. 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Поскольку товарными накладными и актами подтверждены передача ЗАО «Сип-Центр» должнику товара в виде спецодежды и средств индивидуальной защиты на сумму 567 325 руб. 88 коп., шлифовальных машин на сумму 6227 руб. 12 коп., оказание должнику услуг по обеспечению его работников питанием и осуществлению их медицинского осмотра на сумму 137 381 руб. 76 коп., а доказательств оплаты должником соответствующих товаров и услуг не представлено, требование кредитора в размере 710 934 руб. 76 коп. правомерно признано судом обоснованным.

Довод ООО «Альта-Р» о том, что по условиям договора аутсорсинга, заключенного сторонами, именно должник как исполнитель должен был обеспечить за свой счет питание и проживание работников, снабдить их спецодеждой и средствами индивидуальной защиты, проводить освидетельствование (медицинский осмотр) работников, подлежит отклонению.

Наличие в договоре вышеуказанных условий не исключает того, что фактически обеспечение работников питанием, спецодеждой и их медицинский осмотр осуществлялись заказчиком по договору аутсорсинга - ЗАО «Сип-Центр». ЗАО «Сип-Центр» в данной части представлены доказательства, подтверждающие данное обстоятельство: товарные накладные, акты, договоры с медицинской организацией и организацией, обеспечивающей питание работников. ООО «Альта-Р» данное обстоятельство не опровергло, исполнение обязанностей, связанных со снабжением работников спецодеждой, обеспечением их питания и медицинского освидетельствования самостоятельно и за свой счет не доказало. Поскольку вышеуказанные обязанности, возложенные договором аутсорсинга на ООО «Альта-Р», были осуществлены ЗАО «Сип-Центр», у первого возникла обязанность возместить ему связанные с этим расходы.

Довод ООО «Альта-Р» о том, что большинство товарных накладных и актов подписаны Баженовым Е.С., чьи полномочия действовать от имени общества надлежащим образом не подтверждены, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Судом установлено, что в товарных накладных в качестве грузополучателя и плательщика значится ООО «Альта-Р», в графе «груз принял» содержатся сведения о принятии товара Баженовым Е.С. либо непосредственно Гимаевым Р.Д., являющимся директором ООО «Альта-Р», подписи названных лиц и оттиск печати ООО «Альта-Р».

В отношении получения товара по накладным, содержащим подпись руководителя должника Гимаева Р.Д., возражений не заявлено. При этом при наличии в товарных накладных, подписанных Баженовым Е.С., печати ООО «Альта-Р» и отсутствия возражений о том, что печать в спорный период времени выбывала из владения общества, у суда нет оснований полагать, что указанный в них товар ООО «Альта-Р» и его работниками не был получен, передан неуполномоченному лицу.

Следует также отметить, что Баженов Е.С. указан в списке персонала, прошедшего вахтовый медосмотр, в качестве мастера (т. 3, л.д. 101).

В актах на возмещение затрат на прохождение предвахтового осмотра и на питание сотрудников в качестве заказчика значится ООО «Альта-Р», в графе заказчик содержится подпись и оттиск печати ООО «Альта-Р», в акте № 172 от 31.05.2013, кроме того, содержится расшифровка подписи: Гимаев Р.Д. Подписание актов лицом, неуполномоченным действовать от имени ООО «Альта-Р», не доказано, о фальсификации доказательств не заявлено.

Предоставление должником заявителю работников по договору аутсорсинга № 00009/02 от 26.02.2013 следует из решения Арбитражного суда Тюменской области от 02.04.2014 по делу № А70-319/2014, сторонами не оспаривается. При этом оснований полагать, что работники спецодеждой фактически не обеспечивались, их питание и медицинское освидетельствование фактически не осуществлялись либо осуществлены ООО «Альта-Р» за свой счет, а не ЗАО «Сип-Центр», не имеется.

Довод ООО «Альта-Р» о заинтересованности временного управляющего должника и конкурсного управляющего ЗАО «Сип-Центр», судом апелляционной