Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2015 по делу n А76-21914/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

Дом «ЭСТАР» (определением суда от 21.02.2011), общества «ТрансКредитБанк» (определения суда от 19.04.2012), общества «Челябинскрегионгаз» (определения суда от 19.04.2012), общества «Челябэнергосбыт» (определение суда от 21.12.2012), общества «ЮниКредитБанк» (определение суда от 28.01.2010), общества «Промсвязьбанк» (определение от 29.11.2010), общества «Долговой центр Росбанка» (определение суда от 17.01.2014) на правопреемника общество «Металлург-Траст».

Платежными поручениями на общую сумму 200 809 083 руб. 46 коп. за период с 09.08.2013 по 25.09.2013 должник в счет оплаты задолженности по мировому соглашению в деле о банкротстве № А76-13230/09 произвел перечисление денежных средств обществу «Металлург-Траст» (т. 5, л.д. 89-116).

Кроме того, в рамках дела о банкротстве общества «ЗМЗ» № А76-13230/2009, возбужденного 30.06.2009, в ходе процедуры наблюдения было рассмотрено и признано обоснованным требование общества «Сбербанк России» в размере 1 249 296 755 руб. 47 коп., в том числе 1 190 478 624 руб. основной задолженности, 56 572 604 руб. 33 коп. процентов за пользование кредитом, 2 245 527 руб. 14 коп. неустойки (определение от 05.04.2010 по делу № А76-13230/09).

Требование общества «Сбербанк России» было основано на неисполнении обязательств по кредитным договорам от 24.03.2008 №1090, от 07.04.2008 №1135, от 24.04.2008 №1147, от 04.07.2008 №1180, от 17.07.2008 №1186, от 17.07.2008 №1187, от 23.07.2008 №1192, от 23.07.2008 №1193, от 29.07.2008 №1199, договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 03.09.2008 №1222.

Требование общества «Сбербанк России» в размере 1 249 296 755 руб. 47 коп., в том числе 1 190 478 624 руб. основной задолженности, 56 572 604 руб. 33 коп. процентов за пользование кредитом, 2 245 527 руб. 14 коп. неустойки было включено в условия утвержденного определением от 27.07.2010 мирового соглашения по делу № А76-13230/2009.

Позднее в связи с заключением договора цессии от 30.06.2010 №1 в деле о банкротстве № А76-13230/09 была произведена замена кредитора общества «Сбербанк России» на правопреемника общество «Металлург Ресурс».

Платежными поручениями на общую сумму 187 394 523 руб. 28 коп. за период с 22.09.2010 по 21.06.2013 должник частично погасил обществу «Металлург Ресурс» основной долг по обязательствам, перешедшим ответчику от общества «Сбербанк России» (т. 1, л.д. 91-150; т. 2, л.д. 1-49).

Кроме того, в рамках дела о банкротстве общества «ЗМЗ» № А76-13230/2009, возбужденного 30.06.2009, в ходе процедуры наблюдения было рассмотрено и признано обоснованным требование открытого акционерного общества «Альфа-Банк» (далее - общество «Альфа-Банк») в размере 615046797 руб. 58 коп., в том числе 565 046 797 руб. 58 коп. основной задолженности и 50000000 руб. неустойки (определение от 17.12.2009 по делу № А76-13230/09).

Требование общества «Альфа-Банк» в размере 615 046 797 руб. 58 коп. было включено в условия утвержденного определением от 27.07.2010 мирового соглашения по делу № А76-13230/2009.

Впоследствии определением арбитражного суда от 25.04.2011 с учетом определения от 19.03.2014 произведена процессуальная замена конкурсного кредитора общества «Альфа-Банк» его правопреемником Компанией «ПСАРКО ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» с суммой требований в размере 615 046 797 руб. 58 коп.

Платежными поручениями от 27.08.2013 № 6820 на сумму 17 136 011 руб. 57 коп., от 26.09.2013 № 6512 на сумму 17 136 011 руб. 57 коп. должник в счет оплаты задолженности по мировому соглашению в деле о банкротстве № А76-13230/09 произвел перечисление денежных средств в пользу Компании «ПСАРКО ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» (т. 3, л.д. 14-15).

Конкурсный управляющий Акимов В.А. и общество «Сбербанк России», полагая, что платежи, произведенные в счет исполнения условий мирового соглашения 2010 года, совершены со злоупотреблением правом, влекут оказание предпочтения конкурсным кредиторам обществу «Металлург-Траст», обществу «Металлург Ресурс» и Компании «ПСАРКО ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» перед другими кредиторами, а также причиняют вред имущественным интересам кредиторов обратились в арбитражный суд с настоящими заявлениями.

Суд первой инстанции, признавая недействительными сделки по перечислению должником обществу «Металлург-Траст» денежных средств в размере 180 166 723 руб. 50 коп. в счет исполнения условий мирового соглашения, заключенного по делу о банкротстве №А76-13230/2209, совершенные не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, пришел к выводу об осведомленности общества «Металлург-Траст» о наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на дату платежей при этом исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве, Закон) сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности если сделка привела или может привести к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) (абзац пятый названной нормы).

В силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве и разъяснений, изложенных в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63), если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, она может быть признана недействительной, только если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами 2 или 3 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, или имеются иные условия, соответствующие требованиям указанной нормы, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент ее совершения кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное (абзац 2 пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

В результате заключения договоров уступки прав требования общество «Металлург-Траст» в течение 2010-2012 годов приобрело предъявленные в деле о банкротстве № А76-13230/09 требования к обществу «ЗМЗ» на сумму более 7 800 000 000 руб. и в настоящий момент имеет большинство голосов кредиторов в деле о несостоятельности (банкротстве) № А76-21914/2013. Указанное обстоятельство предполагает разумную активность общества «Металлург-Траст», направленную на обеспечение контроля за финансовым состоянием должника.

Общество «Металлург Ресурс», «Металлург-Траст» и общество «ЗМЗ» 27.09.2012 одновременно выдавали поручительства по обязательствам офшорной компании «Киберлинк Лимитед» перед другой офшорной компаний «Скайблок Лимитед» на суммы 1 200 000 000 руб., 15 000 000 000 руб. и 5 000 000 000 руб. соответственно (т. 4, л.д. 37-40).

Следовательно, в 2010-2012 годах между обществами «Металлург Ресурс» и «Металлург-Траст» с одной стороны и обществом «ЗМЗ» с другой стороны существовали особые доверительные отношения, характеризующиеся наличием общих экономических интересов. При этом в материалы дела не представлены доказательства того, что к началу июня 2013 года данные отношения прекратились, либо их характер изменился.

Таким образом, обществу «Металлург-Траст» на момент получения оспариваемых платежей в августе-сентябре 2013 года должно было быть известно о наличии у должника признака неплатежеспособности имущества.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для признания сделок по перечислению денежных средств с расчетного счета должника платежными поручениями на общую сумму 180 166 723 руб. 50 коп. в пользу общества «Металлург-Траст» недействительными и применении последствий недействительности сделок в виде восстановления права требования по мировому соглашению, заключенному по делу о банкротстве №А76-13230/2009 в размере 180 166 723 руб. 50 коп.

В силу изложенного, арбитражный апелляционный суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта. Нормы материального и процессуального права применены судом правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на общество «Металлург-Траст».

Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 08.04.2015 по делу № А76-21914/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Металлург-Траст» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Металлург-Траст» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                           З.Н. Серкова

Судьи:                                                                                 С.А.Бабкина

                                                                                                  Г.А. Федина