Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2015 по делу n А07-7860/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-4595/2015

г. Челябинск

03 июля 2015 года

Дело № А07-7860/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июля 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серковой З.Н.,

судей Забутыриной Л.В., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурцевой Р.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Агропромышленный комплекс «Максимовский» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.03.2015 по делу № А07-7860/2014 (судья Журавлева М.В.).

Определением Заместителя председателя Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2015 произведена замена в составе суда, рассматривающего дело: судья Ершова С.Д. в связи с болезнью заменена судьей Забутыриной Л.В. После замены в составе суда рассмотрение дела начато сначала.

В судебном заседании приняли участие:

представитель открытого акционерного общества «Агропромышленный комплекс «Максимовский» – Долгов А.С. (паспорт, доверенность от 30.04.2015);

Фрейдин Виктор Борисович (паспорт).

Закрытое акционерное общество «СОГ» (основной государственный регистрационный номер 1070277001189; далее – общество «СОГ», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к открытому акционерному обществу «Агропромышленный комплекс «Максимовский» (основной государственный регистрационный номер 1070273001787; далее – общество АПК «Максимовский», ответчик) о взыскании 6 585 976 руб. суммы займа, 551 517 руб. 70 коп. процентов по займу за период со 02.03.2014 по 03.03.2015, процентов по займу, начисленных на сумму займа по ставке 8,25 процентов годовых за период с 04.03.2015 по день фактического возврата суммы займа включительно, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по учетной ставке банковского процента 8,25 процентов годовых на сумму займа за просрочку возврата суммы займа за период с 21.04.2014 по 03.03.2015 в размере 472 406 руб. 57 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму займа по учетной ставке банковского процента, действующей на дату вынесения решения, за просрочку возврата суммы займа за период с 04.03.2015 по день фактического возврата суммы займа включительно, о взыскании судебных расходов, взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по ставке рефинансирования на всю взыскиваемую сумму с момента вступления судебного акта в законную силу и до его фактического исполнения (с учетом принятых судом уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 24.07.2014 к производству арбитражного суда принято встречное исковое заявление о признании недействительным договора займа от 21.03.2013 №21/03-13.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета иска, привлечены: индивидуальный предприниматель Фрейдин Виктор Борисович (далее – предприниматель Фрейдин В.Б., третье лицо), закрытое акционерное общество «Максимовский свинокомлекс 3» (далее – общество «Максимовский свинокомлекс 3», третье лицо).

Решением арбитражного суда от 06.03.2015 (резолютивная часть от 03.03.2015) требования по первоначальному иску удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано.

В апелляционной жалобе общество АПК «Максимовский» просит решение арбитражного суда от 06.03.2015 отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик ссылается на неполное выяснение обстоятельств дела, неправильное применение арбитражным судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Общество АПК «Максимовский» не согласно с выводом арбитражного суда первой инстанции о том, что между сторонами был заключен договор займа. Сторонами не достигнуто соглашение о сроке возврата займа. Вывод арбитражного суда о предоставлении займа на неопределенный срок не обоснован. В связи с тем, что срок предоставления Фрейдиным В.Б. займа обществу «Максимовский свинокомплекс 3» по договору займа от 20.12.2011 №МСКЗ-2011-1 был установлен до 20.12.2014, при перекредитовании все основные условия предыдущего займа сохранялись, в том числе и срок возврата займа. Намерение сторон предоставить заем до 20.12.2014 подтверждается также меморандумом от 09.12.2011. Поскольку зачисление денежных средств на счет общества АПК «Максимовский» произошло автоматически без участия ответчика, нельзя утверждать, что получение денежных средств является акцептом.

Ответчик полагает, что перевод денежных средств по платежному поручению от 30.04.2013 №201 представлял собой действия займодавца по предоставлению займа обществу «Максимовский свинокомплекс 3». Предоставление займа от общества «СОГ» напрямую обществу «Максимовский свинокомплекс 3» соответствует решению кредитного комитета открытого акционерного общества «Россельхозбанк» (далее – общество «Россельхозбанк», Банк) от 15.02.2013 №14. Подписывая расчет процентов к договору займа от 21.03.2013 №21/03-13 за период с 01.03.2014 по 27.03.2014, Йеппе Странге выражал волю общества «Максимовский свинокомплекс 3», поскольку в этот момент он действовал в качестве генерального директора общества АПК «Максимовский», управляющей компании общества «Максимовский свинокомплекс 3».

До начала судебного заседания через систему «Мой Арбитр» от общества «СОГ» и Фрейдина В.Б. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец и третье лицо против доводов апелляционной жалобы возражали, соглашаясь с выводами суда первой инстанции (рег. №19761 от 27.05.2015).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом путем направления в их адрес копии судебного акта, а также размещения информации на официальном сайте Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, в судебное заседание представители общества «СОГ», общества «Максимовский свинокомплекс 3» не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель общества АПК «Максимовский» поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, заявил ходатайство о предоставлении отсрочки исполнения судебного акта до 31.12.2015. Фрейдин В.Б. просил решение арбитражного суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между обществом «Максимовский свинокомплекс 3» (заемщиком) и Фрейдиным В.Б. (займодавцем) заключен договор займа от 20.02.2011 № МСКЗ-2011-1, по условиям которого займодавец обязался предоставить заем в сумме 35 000 000 руб. сроком погашения до 20.12.2014 по ставке 8% годовых.

15.02.2013 проведено заседание кредитного комитета общества «Россельхозбанк» по вопросу «Об установлении индивидуального лимита кредитного риска на группу связанных заемщиков общества «Максимовский свинокомплекс», общества «Максимовский свинокомплекс 2», общества «Максимовский свинокомплекс 3», общества «Аургазинский свинокомплекс», общества с ограниченной ответственностью «Агропромстрой», общества АПК «Максимовский»», оформленное протоколом №14 (т.2, л.д. 87-92).

В числе прочих условий продолжения финансирования указанной связанной группы заемщиков, Банк выдвинул условие - погашение займа Фрейдину В.Б. за счет привлечения займа (ов) третьих лиц со сроками погашения наступающими за сроками кредитования заемщика, предусмотренными кредитными договорами об открытии кредитной линии, заключенными заемщиком с Банком. В кредитных договорах предписано предусмотреть запрет на погашение указанного кредита третьих лиц до исполнения обязательств перед Банком (т.2, л.д. 88 оборот).

Общество «Максимовский свинокомплекс 3» досрочно перечислило на расчетный счет Фрейдина В.Б. сумму основного долга по договору займа от 20.02.2011 №МСКЗ-2011-1 в размере 35 000 000 руб. и проценты по займу за период с 21.12.2011 по 30.04.2013, а также письменно уведомило Фрейдина В.Б. о расторжении указанного договора займа №МСКЗ-2011-1 от 20.02.2011.

30.04.2013 между обществом «Максимовский свинокомплекс 3» и Фрейдиным В.Б. подписано соглашение о расторжении договора займа от 20.02.2011 №МСК3-2011-1 (т.1, л.д. 100).

21.03.2013 между обществом АПК «Максимовский» (заемщиком) и Фрейдиным В.Б. (займодавцем) заключен договор целевого денежного займа с процентами №21/03-14, по условиям которого займодавец обязался предоставить заемщику целевой заем в размере 38 500 000 руб., а заемщик обязался возвратить сумму займа и начисленные на него капитализированные проценты в срок до 20.12.2014 (включительно) (т. 1, л.д. 96-99).

Платежными поручениями от 30.04.2014 №4, 8, 10 Фрейдин В.Б. на основании договора займа от 21.03.2013 №21/03-14 предоставил обществу АПК «Максимовский» заем в сумме 30 000 000 руб. под 8,25 процентов годовых (т.1, л.д. 103).

По платежному поручению от 30.04.2013 №201 общество «СОГ» перечислило обществу АПК «Максимовский» 8 500 000 руб., указав в назначении платежа «заем по договору №21/03-13 целевого денежного займа с процентами от 21.03.2013 (8,25 % годовых) (т.1, л.д. 21).

Общество «СОГ» выставило обществу АПК «Максимовский» счет от 13.03.2014 № 61 на общую сумму 2 500 000 руб. на оплату 585 976 руб. процентов по займу по договору от 21.03.2013 № 21/03-13, 1 914 024 руб. частичного возврата суммы займа по договору от 21.03.2013 № 21/03-13 (т. 1, л.д. 23).

По платежному поручению от 13.03.2014 №268 общество «Максимовский свинокомплекс» перечислило на расчетный счет общества «СОГ» 2 500 000 руб. с назначением платежа «Перечисление средств по сч. на оплату №61 от 13.03.14 за ОАО АПК «Максимовский» (ИНН 0273062687) по письму б/н от 13.03.14 Без налога (НДС)» (т. 1, л.д. 24).

20.03.2014 общество «СОГ» вручило обществу АПК «Максимовский» требование №7 о возврате займа и процентов в срок до 27.03.2014, счет на оплату займа и процентов по займу от 19.03.2014 №62 (т. 1, л.д. 18, 19).

Генеральным директором общества АПК «Максимовский» Йеппе Странге и генеральным директором истца Фрейдиной Е.В. подписан расчет процентов по договору займа от 21.03.2013 №21/03-13 на 27.03.2014, в котором  указана задолженность по займу в размере 6 585 976 руб., задолженность по процентам в размере 45 383 руб. 96 коп. (т.1, л.д. 25).

Поскольку ответчик не возвратил сумму займа и проценты, 22.04.2014 истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Ссылаясь на то, что получение обществом АПК «Максимовский» займа со стороны общества «СОГ» и Фрейдина В.Б. и последующее предоставление займа от имени общества АПК «Максимовский» обществу «Максимовский свинокомплекс 3» в реальности прикрывало другую сделку – предоставление займа от общества «СОГ» и Фрейдина В.Б. обществу «Максимовский свинокомплекс 3», ответчик в отзыве на исковое заявление указал, что требовать возврата займа общество «СОГ» и Фрейдин В.Б. вправе непосредственно с общества «Максимовский свинокомплекс 3», а также предъявил встречный иск о признании недействительным (притворным) договора займа от 21.03.2013 №21/03-13.

Удовлетворяя требования истца по первоначальному иску в полном объеме, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что договор займа считается заключенным, срок возврата займа сторонами не определен, заем подлежал возврату в тридцатидневный срок после предъявления требования, то есть не позднее 20.04.2014.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, арбитражный суд пришел к выводу, что действия сторон, в том числе заемщика, по исполнению условий договора займа, опровергают довод истца по встречному иску о том, что заключенная сторонами сделка займа фактически прикрывала сделку по выдаче займа обществу «Максимовский свинокомплекс 3».

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, соответствуют материалам дела и законодательству.

В соответствии с пунктом 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

В силу пункта 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора  считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (пункт 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пункту 1 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, должен быть заключен в письменной форме.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 названного Кодекса).

Договор займа в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами, истец и ответчик не заключили, в материалы дела не представили.

Указание обществом «СОГ» в платежном поручении №201, счете на оплату от 13.03.2014 №61, указание  обществом «СОГ» и обществом АПК «Максимовский» в расчете процентов договора займа от 21.03.2013 №21/03-13 не свидетельствует о подписании сторонами данного договора.

Вместе с тем, перечисление обществом «СОГ» на расчетный счет общества АПК «Максимовский» платежным поручением от 30.04.2013